Sermaye Piyasası Hukuku

  

 

Borsa Dışı Teşkilatlanmış Menkul Kıymetler Piyasalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelik   

 

(18/3/2003 tarihli ve 25052 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır.)

 

Yönetmelik değişikliklerine ilişkin liste:

1- (13/8/2005 tarihli ve 25905 sayılı Resmi Gazete’de "Borsa Dışı Teşkilatlanmış Menkul Kıymetler Piyasalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik" yayımlanmıştır.)

2- (19/10/2007 tarihli ve 26675 sayılı Resmi Gazete’de "Borsa Dışı Teşkilatlanmış Menkul Kıymetler Piyasalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik" yayımlanmıştır.)

3- (08/12/2007 tarihli ve 26724 sayılı Resmi Gazete’de "Borsa Dışı Teşkilatlanmış Menkul Kıymetler Piyasalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik" yayımlanmıştır.)

4- (01/08/2009 tarihli ve 27306 sayılı Resmi Gazete’de "Borsa Dışı Teşkilatlanmış Menkul Kıymetler Piyasalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik" yayımlanmıştır.)

5- (05/11/2009 tarihli ve 27397 sayılı Resmi Gazete’de "Borsa Dışı Teşkilatlanmış Menkul Kıymetler Piyasalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik" yayımlanmıştır.)

6- (05/6/2010 tarihli ve 27602 sayılı Resmi Gazete’de "Borsa Dışı Teşkilatlanmış Menkul Kıymetler Piyasalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik" yayımlanmıştır.)

7- (16/9/2010 tarihli ve 27701 sayılı Resmi Gazete’de "Borsa Dışı Teşkilatlanmış Menkul Kıymetler Piyasalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik" yayımlanmıştır.)

 

BÄ°RÄ°NCÄ° KISIM

Genel Hükümler

 

Amaç

Madde 1- Bu Yönetmeliğin amacı; başta küçük ve orta büyüklükteki işletmeler olmak üzere, gelişme ve büyüme potansiyeline sahip işletmelerin sermaye piyasalarından fon sağlamalarına imkan tanımak üzere sermaye piyasası araçlarının alım ve satımının yapıldığı teşkilatlanmış piyasaların kuruluş, teşkilat, faaliyet, üyelik, denetim ilke ve esaslarını düzenlemektir.

 

Dayanak

Madde 2- Bu Yönetmelik, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun, 15/12/1999 tarihli ve 4487 sayılı Kanunla değişik 40'ıncı maddesinin dördüncü fıkrasına dayanılarak çıkarılmıştır.

 

Tanım ve Kısaltmalar

Madde 3- Bu Yönetmelikte geçen;

Kurul                       : Sermaye Piyasası Kurulunu,

Piyasa                    : Başta küçük ve orta büyüklükteki işletmeler olmak üzere, tüm sektörlerde gelişme ve büyüme potansiyeline sahip işletmelerin sermaye piyasalarından fon sağlamalarına imkan tanımak üzere, mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası araçlarının aracı kuruluşlar vasıtasıyla alım ve satımının yapıldığı borsa dışı teşkilatlanmış piyasaları,

Kurucu Şirket        : Piyasaya ilişkin organizasyonu oluşturmak, geliştirmek, piyasanın güven ve istikrar içerisinde, serbest rekabet koşulları altında, dürüstlük ve açıklık ilkeleri çerçevesinde faaliyette bulunulmasını sağlamakla görevli anonim şirketi,

Piyasa

Yönetmeliği           : Piyasaların işleyiş esaslarını düzenleyen ve bu Yönetmelik esasları çerçevesinde yönetim kurulunca hazırlanarak Kurul tarafından onaylanan yönetmeliği,

Yönetim Kurulu     : Kurucu Şirket yönetim kurulunu,

Piyasa Üyesi         : Piyasa üyeliğine kabul edilmiş aracı kurum ve bankaları,

ifade eder.

 

Kurucu Şirket Kuruluş Şartları

Madde 4- Kurucu şirket, Kurulun onayı ile kurulur. Kuruluşa izin verilebilmesi için;

a) Ekonomik durum ve gelişmelerin uygun olması,

b) Piyasada işlem görecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin arz ve talep koşulları ile beklenen işlem hacminin mevcut bir borsa ya da piyasadan ayrı olarak piyasa kurulmasını gerektirecek nitelik ve düzeyde olması,

c) Anonim şirket şeklinde esas sözleşmesinin hazırlanması,

d) Hisse senetlerinin tamamının nama yazılı olması,

e) Sermayelerinin Kurul tarafından belirlenen miktardan az olmaması,

gerekir.

 

Kurucuların, Ortakların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Denetçilerin ve Personelin Sahip Olmaları Gereken Şartlar

Madde 5- Kurucu Şirketin kurucularının, ortaklarının, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerinin ve personelinin;

a) (Değişik: 16/9/2010 tarihli ve 27701 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik ile)(*) Sermaye piyasası mevzuatı, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan dolayı hükümlülüklerinin bulunmaması, 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına mahkum olmamaları ve/veya zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, Devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı suçları ile 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 282 nci maddesinde düzenlenen suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama ve 12/4/1991 tarihli ve 3713 sayılı Terörle Mücadele Kanununun 8 inci maddesinin birinci fıkrasında düzenlenen terörün finansmanı suçlarından dolayı hüküm giymemiş olmaları,

b) Kurucuların, kurucu veya ortak olmanın gerektirdiği mali güç ve itibara sahip bulunmaları,

c) Kamu tüzel kişileri hariç, tüzel kişi ortakların bağımsız denetim kuruluşlarınca onaylı son bir yıla ait bilanço, gelir tablosu ve varsa ek mali tablolarını sunmaları,

d) Kendileri veya sınırsız sorumlu oldukları kuruluşlar hakkında iflas kararı verilmemiş ve konkordato ilan edilmemiş olduğuna dair noterce tasdikli beyanda bulunmaları,

e) 35 sayılı Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve eklerine göre kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmediğini, Hazine Müsteşarlığı veya Tasarrufları Koruma Fonu Başkanlığından alınacak belge ile tevsik etmeleri,

 

 

(*) (a) bendi daha önce 5/11/209 tarihli ve 27397 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik ile değiştirilmiştir.

f) Faaliyet yetki belgelerinden biri  veya birden fazlası iptal edilmiş yahut vadeli işlem ve opsiyon borsaları, menkul kıymetler ve kıymetli madenler borsaları ile bu Yönetmelik çerçevesinde oluşturulan piyasaların üyeliğinden sürekli olarak çıkarılmış kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmadıklarına dair noterce tasdikli beyanda bulunmaları,

g) Haklarında sermaye piyasası mevzuatı uyarınca işlem yasağı getirilmemiş bulunması,

h) Yabancı kurucu ve ortaklar için uygun olduğu ölçüde Türk gerçek ve tüzel kişiler için aranan şartların taşındığına dair bulundukları ülke yetkili makamlarınca onanmış bilgi ve belgelerin noterce tasdikli çevirilerinin veya geçerliliği kanun veya uluslararası sözleşmelerle kabul edilen şekilde sunulması,

zorunludur. (Ek cümle: 5/6/2010 tarihli ve 27602 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik ile) Şu kadar ki bu fıkranın (a) bendinde belirtilen kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına mahkum olmamak şartı yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve genel müdür yardımcıları için bir yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına mahkum olmamak şeklinde aranır.

Kurucu Şirketin sermayesinin % 5'ine veya daha fazlasına sahip tüzel kişi ortakların sermayelerinin doğrudan veya dolaylı olarak % 5 'ine veya daha fazlasına sahip gerçek kişi ortaklarının da bu maddede belirtilen şartları taşımaları gerekir.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DİKKAT:   BU SAYFA BİLİNÇLİ OLARAK BOŞ BIRAKILMIŞTIR.

 

(Yönetmelik metni 161 inci sayfadan devam etmektedir.)

(Ek fıkra: 19/10/2007 tarihli ve 26675 sayılı Resmi Gazate’de yayımlanan Yönetmelik ile) Görev yapmaları için gerekli şartlardan birinin taşınmadığının sonradan tespiti veya ortaya çıkması halinde ilgili Kurucu Şirketin personeli görevden alınır. Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin görevden alınması Kurulca yapılır.

(Ek fıkra: 19/10/2007 tarihli ve 26675 sayılı Resmi Gazate’de yayımlanan Yönetmelik ile) Kurucular, ortaklar, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile personel bu şartlarla ilgili durumlarında değişiklik meydana gelmesi halinde, durumu ivedilikle Kurucu Şirkete bildirmekle yükümlüdürler. Kurucular, ortaklar, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin durumları Kurucu Şirket tarafından gerekli bilgi ve belgelerle birlikte Kurula derhal bildirilir. Genel müdürle ilgili olarak ortaya çıkacak durumlarda sorumluluk yönetim kuruluna aittir.

 

KuruluÅŸ Ä°ÅŸlemleri

Madde 6 - Kurucular, kuruluş  şartlarına uygun olarak hazırlayacakları esas sözleşme ve 4 üncü ve 5 inci maddelerde öngörülen belgelerle birlikte Kurula başvuruda bulunurlar.

Kurucu Şirket, Kuruldan kuruluş onayının alınmasını takiben, kuruluş işlemlerinin Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde tamamlanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığına başvuruda bulunur.

 

Faaliyete Geçme

Madde 7 - (Değişik birinci fıkra: 8/12/2007 tarihli ve 26724 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik ile) Kurucu Şirketin kuruluş onayının alınmasını takiben en geç bir yıl içinde, Kurula faaliyet izni almak üzere başvurması şarttır. Sözkonusu süre içinde Kurula başvurmayan veya başvurusunun sonucunda kendilerine faaliyet izni verilmesi uygun görülmeyenlerin izin alma hakkı düşer. Bu süre gerektiğinde Kurul tarafından uzatılabilir.

Faaliyet izninin verilebilmesi için, Kurul tarafından yapılan düzenlemelere ve alınan kararlara uygun olarak piyasanın çalışma esas ve kurallarının hazırlanmış, muhasebe kayıt, bilgi ve belge sistemi ile düzenli iş akışı ve haberleşmeyi sağlayacak yeterli bir organizasyonun kurulmuş, teknik donanımın sağlanmış, iç kontrol-teftiş, denetim ve gözetim sisteminin oluşturulmuş ve bünyesinde bulunacak bütün varlıkların asgari yangın ve hırsızlık rizikolarına karşı sigorta yaptırmak dahil gerekli güvenlik önlemlerinin alınmış olması gerekir.

(Değişik: 8/12/2007 tarihli ve 26724 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik ile) Kurucu Şirketin, faaliyet izninin verilmesinden itibaren bir yıl içinde faaliyete geçmesi gerekir. Bu süre gerektiğinde Kurul tarafından uzatılabilir. Bu sürede faaliyete geçmeyen Kurucu Şirketin faaliyet izni kaldırılır. Bu durumda, Kurucu Şirketin tasfiye yoluyla tüzel kişiliğini sona erdirmesi veya en geç üç ay içinde esas sözleşmesindeki ticaret ünvanı, amaç ve faaliyet konularına ilişkin hükümleri değiştirmesi zorunludur.

Kuruluş ve faaliyet izni alınmasına ilişkin olarak öngörülen şartlardan herhangi birinin kaybedilmesi üzerine, Kurulca verilecek süre içerisinde sözkonusu şartların sağlanmaması halinde, Kurucu şirketin faaliyetleri Kurul tarafından geçici veya sürekli olarak durdurulabilir.

 

Esas Sözleşme Değişiklikleri ve Pay Devirleri

Madde 8- Esas sözleşmede yapılacak değişiklikler ile pay devirleri Kurulun iznine tabidir.

Pay devirlerinde, payları devralacak gerçek ve tüzel kişilerin 5'inci maddede sayılan şartları taşımaları zorunludur.

 

Şube ve Temsilcilikler Oluşturulması

Madde 9- Şirketlerin Piyasaya kabul başvurularının değerlendirilmesi ve Piyasaya daha fazla şirketin katılımının sağlanmasına yönelik olarak danışmanlık ve pazarlama

faaliyetlerinde bulunulması amacıyla, Kurucu Şirket tarafından gerekli görülen il veya bölgelerde temsilcilikler/şubeler açılması Kurulun iznine tabidir.

 

Yabancı Borsa ve Piyasalarla İşbirliği

Madde 10- Piyasada işlem gören sermaye piyasası araçlarının yabancı borsa ve piyasalarda işlem görmesi ve sermaye piyasası araçlarının işlem görmesinde yabancı borsa ve piyasaların terminallarının ya da işlem sistemlerinin kullanılmasına ilişkin yapılan anlaşmalar Kurulun onayı çerçevesinde hüküm ifade eder.

 

Ä°KÄ°NCÄ° KISIM

Kurucu Şirketin Organları, Komiteler ve Personeli

 

BİRİNCİ BÖLÜM

Genel Kurul

 

Görev ve Yetkileri

Madde 11 - Pay sahiplerinden oluşan genel kurulun görev ve yetkileri şunlardır:

a) Piyasanın genel politikasını belirlemek ve yönetim kuruluna yetki tanınan haller dışında yönetime ilişkin kararlar almak, yetkili mercilere teklifte bulunmak,

b) Yönetim kurulu üyelerini seçmek, ücretlerini belirlemek ve ibra etmek, ibra edilmeyen yönetim kurulu üyeleri hakkında yapılacak işlemleri ve bunların göreve devam edip etmeyeceklerini karara bağlamak,

c) Denetleme kurulu üyelerini seçmek veya değiştirmek,

d) Seçimi genel kurula ait olan komitelerin üyelerini seçmek ve gerektiğinde görevlerine son vermek,

e) Yıllık faaliyet raporu ile denetleme kurulu raporunu inceleyip karara bağlamak,

f) Kurucu şirketin bilançosunu ve gelir-gider hesaplarını inceleyerek karara bağlamak ve kesin hesabı onaylamak,

g) (Değişik: 13/8/2005 tarihli ve 25905 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik ile) Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan bütçe ve personel kadrosundan bilgi edinmek,

h) Gündemde yer alan diğer hususları görüşüp karara bağlamak,

i) Mevzuatla kendisine bırakılmış diğer görevleri yerine getirmek.

 

Davet ve Gündem

Madde 12 - Genel kurul, her yılın ilk üç ayı içinde yönetim kurulunun belirleyeceği bir tarihte olağan olarak toplanır. Genel kurul gerekli hallerde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yönetim kurulunun, denetleme kurulunun, azınlığın veya gerektiğinde Kurulun daveti üzerine olağanüstü olarak da toplanır.

Genel kurulun gündemi, yönetim kurulunca hazırlanarak ilan edilir. Gündem ve davet mektubu, pay sahiplerine ve Kurula toplantı tarihinden itibaren en az 30 gün önce taahhütlü olarak gönderilir.

Kurul temsilcisi oy hakkı olmaksızın genel kurula katılabilir.

 

Toplantı Nisabı ve Kararlar

Madde 13- Genel Kurul toplantı ve karar nisabında Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.

Oylar, katılanların kararı gereğince yazılı veya iş'ari usule göre kullanılır.

Genel kurulda verilen kararlar, yapılan seçimlerin sonuçları ve ortakların beyanları bir tutanağa geçirilir.

(Değişik dördüncü fıkra: 1/8/2009 tarihli ve 27306 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik ile)Genel kurul tutanakları, başkanlık divanı tarafından imzalandıktan sonra, izleyen ilk iş günü Kurula gönderilir. Yönetim kurulu üyeleri ve denetleme kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararlar Kurulun onayı ile, bu onayın 

gecikmesi halinde ise kararların Kurula ulaşmasını izleyen 30 uncu iş günü sonunda yürürlüğe girer. Kurulca söz konusu genel kurul kararlarına ilişkin olarak, eksik bilgi ve belgelerin tamamlanması veya ilave bilgi ve belge istenmesi halinde 30 iş günlük bu süre söz konusu bilgi ve belgelerin Kurula ulaşmasını izleyen iş gününden itibaren yeniden başlar.  Kararın tümünün veya bazı maddelerinin onaylanmaması, genel kurulun yeniden kararını gerektiriyorsa, bu takdirde genel kurul, gerekliliğin belirlendiği tarihten itibaren, Kurul tarafından 15 iş günü içinde olağanüstü toplantıya çağrılır. Çağrı mektuplarıyla birlikte Kurulun onaylamama gerekçeleri de pay sahiplerine bildirilir.

 

İKİNCİ BÖLÜM

Yönetim Kurulu

Yapısı

Madde 14 - (Değişik birinci fıkra: 19/10/2007 tarihli ve 26675 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik ile)(*) Genel kurul tarafından en az 5, en fazla 11 kişiden oluşan bir yönetim kurulu seçilir. Genel kurul, ayrıca yönetim kurulu üyeliğinin süresi dolmadan herhangi bir nedenle boşalması halinde yerine geçtiği üyenin görev süresini tamamlamak üzere yönetim kurulu üyeliğine seçilen her üye için birer tane de yedek üye seçer. Genel müdür yönetim kurulu üyesidir ve yönetim kurulu üyeliği genel kurulun onayına arz edilir.

Yönetim kurulu ilk yapılacak toplantısından üyeleri arasından bir yönetim kurulu başkanı ve başkanın herhangi bir nedenle görevde olmadığı durumlarda vekalet etmek üzere bir yönetim kurulu başkan vekili seçer.

Yönetim kurulu üyelerinin yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmaları ve mali piyasalar hakkında bilgi ve en az 10 yıl mesleki tecrübeye sahip bulunmaları gerekir.

(Değişik dördüncü fıkra: 19/10/2007 tarihli ve 26675 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik ile)Yönetim kurulu üyeleri 2 yıl için seçilirler. Süresi biten üyenin tekrar seçilmesi mümkündür. Süresi bitmeden yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi ve yedek üyenin de bulunmaması halinde yönetim kurulu tarafından yapılacak ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yeni üye seçilir. Buna ilişkin yönetim kurulu kararı alındığı tarihten itibaren 5 iş günü içerisinde yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişinin bu maddede ve 5 inci maddede sayılan şartları taşıdığına dair belgeler ile birlikte Kurulun onayına sunulur.

(Ek fıkra: 13/8/2005 tarihli ve 25905 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik ile) Yönetim kurulunun oluşumu ve üyeliklerin dağılımı konusunda Kurulca yapılacak diğer düzenlemeler saklıdır.

 

Görev ve Yetkileri

Madde 15 - Yönetim Kurulu;

a) Kurucu Şirket tarafından hazırlanması gereken yönetmelikleri karara bağlamak,

b) Piyasa üyelik başvurularını karara bağlamak ve gerektiğinde piyasa üyelerinin üyelikten geçici veya sürekli çıkarılmasına karar vermek,

c) Sermaye piyasası araçlarının piyasada işlem görmeye kabulü ile ilgili başvuruları karara bağlamak,

d) Sermaye piyasası araçlarının geçici veya sürekli olarak piyasadan çıkarılmasına karar vermek,

e) Piyasada işlemlerin mevzuata ve kurallara uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini sağlamak,

f) Yönetmeliklerle belirlenmiş veya ihtiyaç duyulabilecek komiteleri kurarak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarını düzenlemek,

g) Yabancı borsa, piyasa veya kuruluşlarla işbirliği anlaşmaları yapmak,

h) Piyasada düzeni ve dürüstlüğü bozanlar hakkında disiplin cezası vermek,

i) Piyasa bültenini çıkarmak, piyasa tarafından açıklanması gereken bilgilerin ve piyasada teşekkül eden fiyatların düzenli olarak yayınlanmasını sağlamak,

 

 

 

(*)   14 üncü maddenin birinci fıkrası daha önce 13/8/2007 tarihli ve 25905 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik ile değiştirilmiştir.

j) Piyasada işlem gören sermaye piyasası araçları ve sermaye piyasası araçları piyasada işlem gören kuruluşlar hakkında istatistikler düzenleyerek yayımlamak,

k) (Değişik: 13/8/2005 tarihli ve 25905 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik ile) Kurucu Şirketin gelir ve giderlere ilişkin kesin hesabını ve yıllık faaliyet raporunu görüşüp karara bağlamak ve genel kurula sunmak,

l) (Değişik: 13/8/2005 tarihli ve 25905 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik ile) Kurucu Şirketin bütçesini ve personele ilişkin kadrosunu hazırlayarak genel kurulun bilgisine sunmak,

m) Kurucu Şirketin gelir kalemlerinin miktar ve oranları ile bunların tahsil zaman ve şekillerini tespit etmek,

n) Kurucu Şirket adına imzaya yetkili olanları ve yetki sınırlarını belirlemek,

o) Her türlü personel atamalarını yapmak ve bu atama yetkisini gerektiğinde yönetim kurulu başkanına devretmek,

p) Mevzuatla verilen sair görevleri yerine getirmek,

ile görevli ve yetkilidir.

 

Toplantı ve Karar Nisabı

Madde 16 - Yönetim kurulu, yönetim kurulu başkanının daveti üzerine ayda en az bir defa üye tam sayısının salt çoğunluğunun hazır bulunması ile toplanır. Denetçiler, oy hakkı olmaksızın yönetim kurulu toplantılarına katılabilirler.

Kararlar, üye tam sayısının salt çoğunluğu ile alınır.

 

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Denetleme Kurulu

 

Yapısı

Madde 17 - (Değişik: 19/10/2007 tarihli ve 26675 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik ile) Kurucu Şirketin hesap ve işlemleri pay sahiplerinin göstereceği gerçek kişi adaylar arasından genel kurulca seçilen ve en az 2 kişiden oluşan denetleme kurulu tarafından denetlenir. Genel kurul ayrıca denetleme kurulu üyeliğinin süresi dolmadan herhangi bir nedenle boşalması halinde yerine geçtiği üyenin görev süresini tamamlamak üzere denetleme kurulu üyeliğine seçilen her üye için birer tane de yedek denetçi seçer.

Denetleme kurulu üyelerinin yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmaları ve mali piyasalar hakkında bilgi ve en az 10 yıl mesleki tecrübeye sahip bulunmaları gerekir.

Denetleme kurulu üyelerinin görev süresi 2 yıldır. Aynı kişinin yeniden denetçi seçilmesi mümkündür. Süresi bitmeden denetleme kurulu üyeliğinin sona ermesi ve yedek üyenin de bulunmaması halinde yapılacak ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yeni üye seçilir. Bu şekilde belirlenen denetçinin denetleme kurulu üyeliği 5 iş günü içerisinde bu maddede ve 5 inci maddede sayılan şartları taşıdığına dair belgeler ile birlikte Kurulun onayına sunulur.

 

Görev ve Yetkileri

Madde 18 - Denetçiler, Kurucu Şirketin hesap ve işlemlerini mevzuat ve genel kurul kararları çerçevesinde denetlemekle görevli ve yükümlüdürler.

Denetçiler yönetime müdahale edemezler, ancak görüşlerini yazılı olarak yönetim kuruluna ve aynı zamanda Kurula bildirirler. Yönetim kuruluna bildirilen hususlarda yönetim kurulu gerekli tedbirleri alır.

Kurucu Şirket, denetçilerin talep edeceği bütün bilgi ve belgeleri vermekle yükümlüdür.

Denetçiler, her yıl sonunda Kurucu Şirketin işlem ve hesapları hakkında hazırlayacakları raporu genel kurula sunarlar. Denetçiler, gerekli gördükleri taktirde ara raporlar hazırlayıp görüşlerini yönetim kuruluna, genel kurula ve Kurula bildirirler.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Komiteler, Genel Müdür ve Kurucu Şirket Personeli

 

Komiteler

Madde 19 - Kurucu Şirkette, bu Yönetmelik ile Yönetim kuruluna verilen görevlerin yerine getirilmesinde, yönetim kuruluna yardımcı olmak üzere işin niteliğinin gerektirdiği sayıda komite kurulur.

Komitelerin kurulmasına, üyelerinin seçilmesine, çalışma usul ve esaslarına ilişkin ilkeler Piyasa Yönetmeliğinde gösterilir.

 

Genel Müdür

Madde 20 - Kurucu Şirket, yönetim kurulunca alınan kararlar çerçevesinde genel müdür tarafından idare ve temsil olunur.

Genel müdürün hukuk, iktisat, maliye, bankacılık, işletmecilik, kamu yönetimi, uluslararası ilişkiler, mühendislik ve dengi dallarda en az dört yıllık lisans düzeyinde öğrenim yapmış olması ve mali piyasalarla ilgili en az 10 yıl mesleki tecrübeye sahip bulunması gerekir.

Genel müdürlüğe atanacakların bu maddenin ikinci fıkrasında ve 5inci maddede aranan şartları taşıdıklarını gösteren belgelerle birlikte Kurula bildirilmesi şarttır. Genel müdürün atanması, Kurul tarafından bildirimin alındığı tarihten itibaren 15 iş günü içinde olumsuz bir görüş bildirilmediği takdirde yapılabilir.

Herhangi bir nedenle görevden ayrılan genel müdürün, görevden ayrılma nedenleri Kurucu şirket ve görevden ayrılan tarafından, ayrılış tarihinden itibaren 7 iş günü içinde Kurula bildirilir.

 

Kurucu Åžirket Personeli

Madde 21 - Kurucu Şirket yöneticilerinin ve ihtisas personelinin yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmaları gerekir.

Kurucu Şirket personeli piyasa üyeleriyle doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir menfaat ilişkisi kuramaz, özel bir kanuna dayanmadıkça resmi veya özel hiçbir görev alamaz, ticaretle uğraşamaz, piyasada işlem yapan ya da piyasa ile doğrudan ya da dolaylı ilişkisi olan ortaklıklarda pay sahibi olamaz, piyasada sermaye piyasası araçlarının alım satımı amacıyla emir veremez. Hayır dernekleri ile amacı sosyal yardım ve eğitim işlerine yönelmiş vakıflardaki görevler ve kâr amacı gütmeyen kooperatif ortaklığı bu hükmün dışındadır. Bu fıkra hükmüne aykırı hareket eden personelin görevine son verilir.

Kurucu Şirket personelinde aranacak şartlar ile personelin görev, yetki ve sorumlulukları ve çalışma usul ve esasları, piyasa tarafından çıkarılacak bir yönetmelikle belirlenir.

 

ÜÇÜNCÜ KISIM

Sermaye Piyasası Araçlarının Piyasaya Kabulü, İşlem Görmesinin Geçici Olarak Durdurulması ve Piyasadan Çıkartılmasına

Ä°liÅŸkin Esaslar

 

Piyasalarda OluÅŸturulacak Pazarlar

Madde 22 - Piyasalarda, aynı ve farklı türdeki sermaye piyasası araçlarının işlem göreceği farklı pazarlar oluşturulabilir. Oluşturulacak pazarlar, Piyasa Yönetmeliği ile düzenlenir.

 

Piyasada İşlem Görecek Sermaye Piyasası Araçları

Madde 23 - Piyasalarda, hisse senetleri, tahviller ve yönetim kurulunun teklifi üzerine veya re'sen Kurul tarafından belirlenecek diğer sermaye piyasası araçları alınıp satılır.

BaÅŸvuru

Madde 24 - Sermaye piyasası araçlarının piyasada işlem görmesini isteyenler, şekli sermaye piyasası araçlarının türlerine göre Kurucu Şirket tarafından belirlenecek bir başvuru formu ve bu formda öngörülen ek belgeler ile kamunun tam, doğru ve zamanında aydınlatılmasının sağlanmasına yönelik olarak Kurucu Şirket yönetimi tarafından talep edilen diğer bilgi ve belgelerle piyasaya başvururlar.

 

Piyasaya Kabul Edilme Şartları

Madde 25 - Sermaye piyasası araçlarının piyasaya kabul edilmesine ilişkin şartlar Piyasa Yönetmeliğinde gösterilir.

Sermaye piyasası araçlarının piyasada işlem görmesi konusunda yetkili merci, yönetim kuruludur. Kurul kaydına alınan ve Piyasa Yönetmeliğinde belirlenen şartları sağlayan kuruluşların sermaye piyasası araçları piyasaya kabul edilir.

Yönetim kurulu kararı ile piyasada işlem görmesine karar  verilen sermaye piyasası araçları söz konusu kararın piyasa bülteninde ilanını takiben yönetim kurulu tarafından belirlenecek bir süre sonra işlem görmeye başlar.

 

Yerinde Ä°nceleme

Madde 26 - Kurucu Şirket yönetimince yetkili kılınacak piyasa görevlileri, sermaye piyasası aracının piyasada işlem görmeye kabul edilmesine ilişkin başvuru formu ve talep edilen diğer bilgi ve belgelerin doğruluğunu kuruluş nezdinde inceleyebilirler. Kuruluşlar bu konuda Kurucu Şirket görevlilerine gerekli yardım ve kolaylığı gösterir.

 

Ä°lan

Madde 27 - Kurucu Şirket yönetimi, sermaye piyasası araçları piyasada işlem görmeye kabul edilecek kuruluşlardan başvuru formu ve talep edilen diğer bilgi ve belgelerden gerekli gördüklerinin ilanını isteyebilir veya gideri  ilgili kuruluşça karşılanmak şartıyla, uygun gördüğü şekil, yer ve zamanda ilan ettirebilir.

 

Sermaye Piyasası Araçlarının Piyasadan Geçici ya da Sürekli Çıkartılması

Madde 28 - Sermaye piyasası araçlarının piyasadan geçici ya da sürekli olarak çıkartılmasına yönetim kurulu tarafından karar verilir.

Sermaye piyasası araçlarının piyasadan geçici ya da sürekli olarak çıkartılmasına ilişkin şartlar Piyasa Yönetmeliğinde düzenlenir.

Kamu yararı, sermaye piyasası araçlarının piyasadan sürekli olarak çıkartılmasını gerekli hale getirmişse sermaye piyasası araçları Kurulun talebi üzerine sürekli olarak piyasadan çıkartılır.

 

Kuruluşun İsteği Üzerine Piyasadan Çıkarma

Madde 29 - Sermaye piyasası araçları piyasada işlem gören kuruluşlar, sermaye piyasası araçlarının piyasadan geçici ya da sürekli olarak çıkartılması için yönetim kuruluna başvurabilirler. Yönetim kurulu tarafından bu konuda alınacak kararlara karşı Kurula itiraz edilebilir.

 

DÖRDÜNCÜ KISIM

Piyasaların Çalışmasına İlişkin Esaslar

 

İşlem Yöntemi

Madde 30 - Piyasada işlemler, Kurucu Şirketin gözetiminde ve rekabet koşulları altında piyasa yapıcılık yöntemine dayalı olarak Piyasa Yönetmeliğinde belirlenen işlem yöntemine uygun olarak gerçekleştirilir.

Piyasa yapıcılık yöntemi; müşteriler tarafından üyelere verilen emirlerin, ilgili piyasa yapıcılara iletilmesini ve piyasa yapıcıların verdikleri kotasyonlar üzerinden emirlerin karşılanmasını ifade eder.

 

İşlem Esasları

Madde 31 - Piyasaların çalışma zamanları, müşteri emirlerinin asgari unsurları, türleri, geçerlilik süresi, piyasaya iletilmesi, fiyat kotasyonu verilme şekli, işlemlerin gerçekleşmesi, gerçekleşen işlemlerin kaydedilmesi, fiyatların ilanı, günlük fiyat hareket limitleri, alış ve satış fiyatları arasındaki fark, piyasa üyesinin ve müşterinin sorumlulukları, işlemlerin geçici olarak durdurulması, maddi hata ve rekabeti bozucu davranışlar sonucunda gerçekleştirilen işlemlerin iptali gibi hususlar Piyasa Yönetmeliği ile düzenlenir.

İşlemlerin, serbest rekabet koşulları altında ve rekabetçi bir yapıya sahip olarak çeşitli bölge ve illerdeki yatırımcıları bir araya getirecek finans çarşısı şeklinde, ortak bir elektronik işlem platformu üzerinde gerçekleştirilmesi esastır. Kurulca farklı işlem esasları uygulanmasına da izin verilebilir.

Kurul, piyasa düzenlemelerinde gerekli değişikliklerin yapılmasını Kurucu Şirketten isteyebilir.

 

Piyasa Ãœyeleri

Madde 32 - Piyasaya aracı kurumlar ile Kurul tarafından yapılan düzenlemeler çerçevesinde borsa dışı alım satım aracılığı yetki belgesi sahibi bankalar üye olabilir.

Piyasada, piyasa yapıcı olan üyelerin yanı sıra, piyasa yapıcı olmayan üyeler de faaliyet gösterebilir.

Kurul, piyasa üyelerinin sayısını toplam olarak veya gruplar itibariyle sınırlandırabilir.

Piyasa üyelerinin üyeliğe giriş, çalışma ve üyeliğin sona erme esasları ile mali yükümlülükleri ve diğer hususlar Piyasa Yönetmeliği ile düzenlenir.

 

Piyasa Yapıcılar

Madde 33 - Piyasa yapıcılar, piyasa yapıcısı oldukları her sermaye piyasası aracı için çift taraflı alış satış kotasyonu vermek ve bu kotasyonlar doğrultusunda işlem yapmak zorundadırlar.

Piyasa yapıcılığı menkul kıymet bazında olacaktır. Bir aracı kurum sadece bir hisse senedi üzerinde piyasa yapıcı olabileceği gibi, birden fazla hisse senedinde de piyasa yapıcılığı yapabilecektir.

Piyasa yapıcıların faaliyetlerini yürütürken gözetmeleri gereken temel görevleri şunlardır:

a) Mali kaynakları ile tutarlı bir şekilde kendi nam ve hesaplarına işlem yapmak,

b) Makul bir derinlikle fiyat sürekliliğini sağlamak,

c) Emir dengesizliklerini en aza indirmeye çalışmak,

d) İşlemden işleme fiyat değişimini en az, işlem hacmini ise en çok yapmaya çalışmak,

e) Piyasa yapıcısı oldukları sermaye piyasası araçları için dürüst ve düzenli bir piyasanın oluşumunu sağlamak.

Piyasa yapıcılığına ilişkin esaslar Piyasa Yönetmeliğinde düzenlenir.

 

Piyasada Ä°ÅŸlem Mecburiyeti

Madde 34 - Piyasada işlem gören sermaye piyasası araçlarının alım satımının piyasada yapılması esastır. Piyasa üyeleri, müşteri emirlerinin ihtiva ettiği sermaye piyasası araçlarını piyasaya intikal ettirmeksizin satın alamaz ve satamazlar.

Takas Ä°ÅŸlemleri

Madde 35 - Piyasada işlem gören sermaye piyasası araçlarının fiziki teslimi veya kaydi sermaye piyasası araçlarının transferi ile bedellerinin ödenmesine ilişkin esaslar Piyasa Yönetmeliğinde belirtilir.

Takas işlemleri piyasa bünyesinde yapılabileceği gibi, bir banka veya fiziki/kaydi saklama veya takas kuruluşu da bu amaçla görevlendirilebilir. Bu konuda karar vermeye yönetim kurulunun önerisi üzerine Kurul yetkilidir.

 

Üyelik Teminatı

Madde 36 - Piyasa üyeleri, piyasa işlemleri dolayısıyla müşterilerine, diğer piyasa üyelerine ve piyasaya verebilecekleri zararlara karşılık olmak üzeri, nakit veya her an paraya çevrilebilir devlet iç borçlanma senedi ya da vadesiz ve kayıtsız şartsız ödeme taahhüdünü içeren banka teminat mektubu şeklinde teminat yatırmak zorundadırlar.

Yatırılacak teminatın miktarı, piyasadaki iş hacmi dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine Kurul tarafından belirlenir. Piyasa üyeleri, teminat vermeksizin işlem yapamazlar.

Teminatların tahsili, eksik kalan kısmının tamamlanması ve kullanılma esasları ile piyasa üyeliğinin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde üyelik teminatının geri verilme zamanı ve şartları ile diğer hususlar Piyasa Yönetmeliğinde gösterilir.

 

Piyasa Payı

Madde 37 - Kurucu Şirket tarafından, piyasa üyelerince gerçekleştirilen işlemler üzerinden; piyasa üyesi, işlem ve sermaye piyasası aracı bazında yönetim kurulu tarafından belirlenen ve Kurul tarafından onaylanan miktar veya oranda piyasa payı alınır.

 

BEŞİNCİ KISIM

Çeşitli Hükümler

 

Piyasa Üyelerinin Gözetim ve Denetimi

Madde 38 - Piyasa üyelerinin piyasa ile ilgili hesap ve işlemleri, Kurucu Şirketin yetkili elemanlarınca her zaman denetlenebilir. Piyasa üyeleri, inceleme elemanlarına her türlü kolaylığı göstermek ve yardımda bulunmak, piyasa faaliyetleriyle ilgili konularda Kurucu Şirket yetkililerince istenecek her türlü bilgiyi vermek zorundadırlar.

Piyasa üyeleri ilgili mevzuat çerçevesinde düzenlemeleri gerekli olan mali tablo ve raporlarını Kurucu Şirkete vermek zorundadırlar.

Ayrıca, piyasa üyelerinin her türlü işlem, hesap, kayıt ve defterleri Kurulun gözetim ve denetimine de tabidir. Piyasa üyelerinin yetkilileri defter, belge ve kayıtlarını yetkili ve görevli denetim elemanlarına ibraz etmek ve istenen bilgileri vermek zorundadırlar.

Kurucu Şirketin iç kontrol - teftiş, denetim ve gözetim sisteminin yapılmasına ve işleyişine ilişkin olarak Kurulca gerekli görülen geliştirmeler ve değişiklikler, Kurucu şirket yönetimi tarafından yapılır.

 

Kurucu Şirketin Belge Kayıt Düzeni, Gözetim ve Denetimi

Madde 39 - Kurucu Şirket belge ve kayıt düzeni ile mali tablolarının hazırlanması bakımından Kurul düzenlemelerine tabidir.

Kurucu Şirketin her türlü işlem, hesap, kayıt ve defterleri Kurulun gözetim ve denetimine tabidir.Kurucu şirket yetkilileri defter, belge ve kayıtlarını yetkili ve görevli denetim elemanlarına ibraz etmek ve  istenilen bilgileri vermek zorundadırlar.

Kurul gerek gördüğünde Kurucu Şirkete bağımsız denetim yükümlülüğü getirebilir.

Disiplin Cezaları

Madde 40 - Piyasada düzeni veya dürüstlüğü bozan veya işlere hile karıştıran, işlerin açık, düzenli ve dürüst yürütülmesine ilişkin mevzuata ve kararlara aykırı hareket eden piyasa üyeleri ve yetkilileri hakkında para cezası vermek dahil uygulanacak disiplin cezaları ile bunların uygulanmasını gerektiren fiiller Piyasa Yönetmeliğinde düzenlenir.

 

Gelirler

Madde 41 - Kurucu Şirketin gelirleri şunlardır:

a) Piyasa üyelerinden tahsil olunacak giriş aidatı,

b) Piyasa üyelerinden tahsil olunacak yıllık aidatlar,

c) Piyasada işlem görmeye ilişkin ücretler,

d) Para cezaları,

e) Piyasa payları,

f) Sair aidat, ücret ve tarife payları,

g) Sair gelir ve bağışlar,

Bu maddede belirtilen gelir kalemlerinin, sair gelir ve bağışlar dışında kalanların miktar ve oranları ile bunların tahsil zaman ve şekilleri yönetim kurulunca belirlenir.Bu gelir kalemlerinden giriş aidatı, piyasada işlem görmeye ilişkin ücretler ve piyasa payı  Kurul onayı ile yürürlüğe girer.

 

Piyasaların Faaliyetinin Geçici Olarak Durdurulması

Madde 42 - Piyasalarda olağan dışı menfi gelişmelerin olması halinde piyasaların faaliyetlerinin geçici olarak durdurulmasına karar verilebilir.

Piyasaların faaliyetlerini beş güne kadar geçici olarak durdurulmasına karar alma yetkisi yönetim kuruluna aittir. Piyasaların faaliyetlerinin beş günden daha uzun süreli durudurulmasına yönetim kurulunun önerisi üzerine Kurul yetkilidir.

Kurul re'sen piyasaların faaliyetlerini herhangi bir süre kaydı aranmaksızın durdurmaya yetkilidir.

 

Kar Dağıtımı

Madde 43 - Kurucu Şirket, yıllık karının %20'sinden fazlasını dağıtamaz.

 

Sır Saklama Yükümlülüğü

Madde 44 - Kurucu Şirketin yönetim kurulu başkanı ve üyeleri, denetleme kurulu üyeleri, komitelerin üyeleri, genel müdür, yöneticileri ve tüm personelin sıfat ve görevleri dolayısıyla öğrendikleri; piyasaya ve piyasayla ilişkisi olan ortaklık,kurum ve diğer her türlü gerçek ve tüzel kişilere ait sırların gizliliğine uymak ve sırları kanunla görevli ve yetkili kılınmış kişi ve mercilerden başkasına herhangi bir suretle açıklamamak, kendilerinin veya üçüncü kişilerin yarar ve zararına kullanmamakla yükümlüdürler. Bu yükümlülük ilgililerin Kurucu Şirketteki görevlerinden ayrılmalarından sonra da devam eder.

Bu hükme aykırılık, ilgililerin görevden ayrılma sebebi sayılır.

 

Yürürlük

Madde 45 - Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

 

Yürütme

Madde 46 - Bu Yönetmelik hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.