Giriş

Ülkemizde giderek yaygınlaşan ve en önemli alıcıları arasında kurumsal yatırımcıların bulunduğu özel sektör tahvilleri acaba yatırımcılarına ne gibi haklar sağlıyor? Bu yazımızda tahvil sahiplerinin soruları üzerinden konuyu değerlendirmeye çalışacağız.

Tahvil sahibi olarak haklarımı gösteren belge hangisidir?

Tahvil izahnamesinde ihraçcı ve ihraç hakkında bilgi verilir, bu arada tahvil sahibinin hakları da belirtilir. İzahname, ticaret siciline tescil edildiği gibi, ihraçcının internet sitesinde ve www.kap.gov.tr adresinde ilan edilir (Seri:II, No:22 sayılı SPK Tebliği, “Tebliğ”, m.15). Değişken faizli tahvillerde uygulamaya esas alınacak faiz oranına izahnamede yer verilmesi zorunludur (Tebliğ, m.33, f.2).

Tahvil bana nasıl bir talep hakkı verir?

Tahvil sahibinin en temel hakkı, ortaklığa ödünç olarak verdiği anaparayı ve faizini vadesinde geri almaktır. Faiz dışında ihraç veya itfa primleri de söz konusu olmaktadır. Nominal değerinden daha düşük bir bedelle satılan tahvilin satış bedeliyle nominal değeri arasındaki fark “ihraç primi”, nominal bedelinden satıldığı halde itfa sırasında daha yüksek bir bedelle geri alınan tahvilin ise satış bedeli ile nominal değeri arasındaki fark “itfa primi” olarak adlandırılmaktadır. Tahvilin ikinci elde alım satımından ortaya çıkan alım satım karları ise, hukuki anlamda faiz veya prim sayılmamakta ve tahvil sahibinin haklarına ilişkin hesaplamalara dahil edilmemektedir.

İhraçcı ödeme yapmazsa ne yapabilirim?

Anapara veya faiz vadesinde ödenmezse tahvil sahibi gecikme faizi talep edecektir. Borçlar Kanunu (BK), alacaklının zararının gecikme faizini tutarını da aşması halinde borçlunun bu ek zararı da karşılaması gerektiğini belirtmektedir (m.105: “Munzam Zarar”). Bu durumda, tahvil sahibi bu ek zararını da ihraçcıdan talep edebilecektir. Bu durumda ihraçcı, ancak gecikmeden dolayı kendisine hiçbir kusur isnat edilemeyeceğini kanıtlayarak bu zararı tazminden kurtulabilecektir. Yani ispat yükü ihraçcıdadır.

Diğer taraftan, eğer tahvil karşılığı için rehin verilmiş ise, tahvil sahibi önce rehnin paraya çevrilmesi yoluyla takip yapmak zorundadır. Bu takibi yapmadan ihraçcıya başvuramaz (İcra ve İflas Kanunu, “İİK”, m.45, f.1). Bunun tek istisnası, konut finansmanından kaynaklanan ve rehinle temin edilmiş alacaklar için getirilmiştir. Bu alacakların takibinde, rehnin paraya çevrilmesi, haciz veya iflas yollarının tamamına alternatifli olarak başvurulabilir (İİK, m.45, f.2).

Tahvil garantöründen hangi koşullarda talepte bulunabilirim?

Eğer tahvil bir kişi veya kuruluş tarafından garanti edilmişse, gecikme durumunda ihraçcı ve garantöre ayrı ayrı veya birlikte başvurulması konusundaki kararı tahvil sahibi verecektir. İhraçcı ve garantör, “müştereken ve müteselsilen sorumlu” sayılacaklardır (Türk Ticaret Kanunu, “TTK”, m.7).

Şirket yönetimine ilişkin haklarım söz konusu olabilir mi?

 Tahvil sahibi ile ihraççı arasındaki ilişki, temelde basit alacaklı-borçlu ilişkisi gibidir. Bu nedenle tahvil sahibinin yönetime ilişkin hakları bulunmaz. Tekil sözleşmelerle yapılandırılan karmaşık borç ilişkilerinde bu tür haklar söz konusu olabilmektedir.

Diğer yandan tahvil sahipleri, diğer şirket alacaklıları gibi, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini kasten veya ihmal sonucu olarak yerine getirmemesi halinde ve kanunda sayılan diğer bazı hallerde, yönetim kurulu üyelerine karşı dava açabileceklerdir (TTK, m.336).

Şirketin kar veya zararı beni ilgilendirir mi?

İhraçcılar esas sözleşmelerinde veya varsa özel mevzuatlarında hüküm bulunmak şartıyla tahvillere kardan pay verebilirler (Tebliğ, m.34, f.1). Bu konudaki esaslar izahnamede yer alır ve her bir tahvil ihracı için farklı olabilir. Bu konuda üç esastan biri ihraçcı tarafından seçilecektir: (a) faize ek olarak kar payı verilmesi, (b) faiz söz konusu olmaksızın tahvile kardan pay verilmesi ve (c) kar payı ve faizden hangisi yüksekse onun ödenmesi (Tebliğ, m.34, f.3).

Kar payı dışında tahvilin anaparası ve varsa faizi, şirketin kar ve zarar durumu ne olursa olsun tahvil sahibine ödenmek durumundadır.

Tahvilimi hisse senediyle değiştirebilir miyim?

Ancak “Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahvil” (HDT) veya “Değiştirilebilir Tahvil” (DET) sahipleri bunu yapabilir. HDT’ler ortaklıklar tarafından çıkarılan ve yatırımcılara tahvillerini ortaklığın payları ile değiştirebilme olanağı veren araçlar iken DET’ler yatırımcılara tahvillerini ihraçcı dışındaki diğer ortaklıkların hisse senetleri ile değiştirebilme olanağını vermektedir.

Dönüştürme esasları her HDT veya DET’in kendi izahnamesinde belirlenecektir. Ancak SPK Tebliği gereği, dönüştürme işlemi, en erken vade başlangıç tarihinden itibaren bir yıl sonra yapılabilecektir (Tebliğ, m.35, m.46).

Tahvili devretmemle ilgili bir usul söz konusu olabilir mi?

TTK’ya göre tahviller, nama veya hamiline çıkarılabilecektir (m.425, f.1, b.5) Tebliğ, tahvillerin emre yazılı olarak da çıkarılabileceğini ifade etmekle birlikte (m.7, f.2), bu konu tartışmalıdır. Devir usulüne izahnamede yer verilecektir. Eğer tahvil nama yazılı ise, devir “alacağın temliki beyanı” ve “teslim” ile olacaktır. Eğer hamiline yazılı ise, devir için “teslim” yeterlidir. Tahvillerin daha çok hamiline yazılı olması beklenmelidir.

Şirket başka bir şirketle birleşirse benim tahvillerden kaynaklanan haklarım ne olur?

İhraçcının birleşme yoluyla tasfiyesiz infisahında tahvil sahibi ortaklıktan ödeme veya teminat isteyebilmektedir (TTK, m.451).

“Tahvil Sahipleri Genel Kurulu” nedir? Bana ne sağlar?

İhraçcının kendi isteği veya aynı seriden tahvil sahiplerinin beşte birinin imzasıyla tahvil sahipleri genel kurulu toplanabilir. Bu kurulun, faiz, vade ve itfa şartlarının tahvil sahiplerinin aleyhine olarak değiştirilmesi ve tahvil karşılığı hisse senedi alınmasının kabul edilmesine ilişkin yetkileri vardır.

Şirketin iflası halinde tahvil sahibi olduğum için bir öncelik hakkım var mı?

Böyle bir öncelik hakkı bulunmuyor. Hukukumuza göre iflas durumunda, işçiler, nafaka alacaklıları gibi birçok imtiyazlı alacaklı grubu öncelik hakkına sahip olmaktadır. Tahvil sahipleri bunların arasında bulunmamakta, diğer imtiyazsız alacaklılarla aynı şartlara tabi olmaktadır.

Yalçın Özge OKAT/ Sermaye Piyasası Kurulu- Başuzman

 Kaynak: Kurumsal Yatırımcılar Dergisi, Ekim-Aralık 2010, sayı:11, s.37-38.

 

 

Özel sektör tahvilleri (ÖST'ler) son dönemin yükselen yatırım aracı. 9 Kasım 2010 tarihi itibariyle tahvillerinin borsada işlem görmesi için izin verilmesini bekleyen şirketlerin listesi aşağıda yer alıyor.

 

"Seri: II, No: 22 Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ'de Değişiklik Yapılmasına Dair, Seri: II, No: 25 sayılı Tebliğ" 12/09/2010 tarihli ve 27697 sayılı Resmi Gazete'de yayımlandı.

Seri: II, No: 25 sayılı Tebliğ ile yapılan değişiklikler sonucunda getirilen yeni düzenlemeler aşağıda yer alıyor:

- Borçlanma aracı ihracı için esas sözleşmede hüküm bulunmasına ilişkin Tebliğ hükmü kaldırıldı.

- Kayda alma belgesinin, Kurul kaydına alınmayı takiben, satılması planlanan borçlanma aracı tutarına ilişkin olarak her satıştan önce teslim alınmasına ilişkin düzenleme getirildi.

- Borçlanma araçlarının halka arzı dolayısıyla yayımlanacak ilan ve reklam metinlerinin, yayım tarihinden en az 2 işgünü önce Kurul'a sunulması zorunluluğu kaldırıldı, madde metni pay ihraçlarına ilişkin tebliğ ile paralel hale getirildi.

Koç Tüketici Finansmanı'nın Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayımlanan açıklamasında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili kararıyla bir yıllık dönem içinde, halka arz edilmeksizin toplam 200 milyon lira nominal tutarda, finansman bonosu/tahvil ihracı gerçekleştirilmesine yönelik şirkete verilen izin kapsamında, 70 milyon lira nominal değere sahip, 2 yıl vadeli, 6 ayda bir kupon, vade sonunda anapara ödemeli tahvillerin halka arz edilmeksizin ihracı ve satış işlemlerinin gerçekleştirildiği kaydedildi.

(2009/39 sayılı SPK Haftalık Bülteni’nde yayımlanmıştır.)

Kurulumuzun 01.09.2009 tarih 27/763 sayılı Kararı uyarınca;

Banka bonolarının kayden ihracı, işlem, takas ve saklama esaslarına ilişkin olarak;

1) Banka bonolarının Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde kayden izlenerek müşteri ismine saklanmasına,

2) Banka bonoları için yatırımcılar tarafından blokaj koyma imkanının sağlanmasına,

3) Banka bonoları için yatırımcılara şifre gönderiminde herhangi bir eşik değer aranmamasına,

4) Kurulumuzun daha önce 15.06.2006 tarih ve 27/751 sayılı kararı ile özel sektör tahvillerine ilişkin onaylanan, 09.08.2007 tarih ve 29/852 sayılı toplantısında ise finansman bonoları için de uygulanması uygun görülen MKK aidat, ücret ve tarifelerinde, kapsama banka bonoları da dahil edilmek suretiyle; üyelik giriş aidatı ile ihraç (ilk ihraç dahil olmak üzere) ve kupon ödemesi/itfa işlemleri nedeniyle alınan ücretlerde MKK tarafından yapılması öngörülen değişikliklere ilişkin olarak Kurulumuzun 01.09.2009 tarih ve 27/764 sayılı kararı ile uygun görülen aidat ücret ve tarifelerin geçerli olmasına,

5) Banka bonolarının borsa ve borsa dışında repo ve ters repo işlemlerine konu edilmesi hususunun “Menkul Kıymetlerin Geri Alma veya Satma Taahhüdü İle Alım Satımı Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” çalışmaları kapsamında değerlendirilmesine, söz konusu Tebliğ değişikliğine kadar banka bonolarının borsa ve borsa dışında repo ve ters repo işlemlerine konu edilebilmesine,

6) Banka bonolarının Kurulumuzun 28.09.2007 tarih ve 35/1022 ile 12.08.2009 tarih 25/706 sayılı kararları uyarınca işlem yapma yasağına konu edilmemesine

karar verilmiştir.

 

Bir misafirinizi yemeğe çıkartacaksanız ve hele de misafiriniz yabancıysa size tavsiyem garsonun "Abicim siz hiç karışmayın ben şöyle ortaya yavaş yavaş bir şeyler getireceğim" diye direttiği, "Yok biz seçseydik" diye beyhude yere karşı çıktığınızda ise açıkça size bozulduğu- sözde geleneksel Türk sofra kültürünü yansıtan - mekânlardan kesinlikle uzak durmanız. Eğer hasbelkader böyle bir yanlışın içine düştüyseniz, biliniz ki sizi bekleyen karnınızı zaten büyük ölçüde doyuracak bir kaç kap başlangıç, ekmek ya da lavaş, kırk beş dakika sonra gelecek olan ara sıcaklar, bunun da üzerinden bir o kadar zaman geçip iştahınız tamamen kapandığında önünüze sürülecek ana yemek olacaktır. Bu durumda eğer "Aman ziyan olmasın, nihayet madem geldi, şunun da bir tadına bakalım" deseniz oburluk, yok eğer bırakıp yemezseniz hovardalık etmiş olacaksınız. Dolayısıyla her halükarda olan size olacaktır. Çünkü ne zaman, ne miktarda ve hangi yiyeceklerin önünüze konulacağını bilemediğiniz bu gibi mekânlarda, kararında yiyebilmek ve tüm yemeklerden zevk alabilmek özel ve pek nadir görülen bir yetenek işidir. Hele bir de böyle bir yere yabancı bir misafirinizi götürdüyseniz, bir yandan memleket yemeklerini layıkıyla tanıtamamış olmanın verdiği suçluluk duygusu içinizi kemirecek, bir yandan da dünyanın parasını döküp abur cuburla midenizi şişirmiş olduğunuz için pişmanlık duyacaksınız. Zaten çok büyük ihtimalle böyle bir mekânda, çorba içmek isterseniz yanında kaşığın, çay isterseniz şekerin, rakı isterseniz suyun getirilmesini de özellikle ve defaatle tembih etmeniz gerekecektir. Bu nedenle benden size tavsiye, ne olduğunu öngöremediğiniz yemeklerin, önünüze tamamen müessesenin keyfine göre bir zamanlama ile geldiği, çorbanın kaşıksız bir masaya bırakıldığı bu mekânlardan sakınmanızdır.

Aslına bakarsanız -garsonun ortaya keyfine göre ve yavaş yavaş bir şeyler getirmesi ve yahut çorbayı kaşıksız sunma- alışkanlığımız sadece sofra kültürümüzde değil hukuk kültürümüzde de kendini gösteriyor. Pek çok konuda önce düzenleyici otoriterden biri önünüze bir şeyler sürüyor, siz bundan faydalanabilmek için diğer otoritelerin de bir şeyler yapmasını bekledikçe iştahınız kapanıyor. Bu otoritelerin bir gün bir düzenleme yapmadan önce aralarında anlaşıp koordine hareket etmelerini beklemenin ise beyhude ve safiyane bir ümit olacağını tecrübe ile anlıyorsunuz. En son İslami finansman araçlarından biri olan sukuk ta da (şeriata uygun tahvil) aynı sorunu yaşadık. SPK'nın konuya ilişkin uzun süredir beklenen tebliği 1 Nisan 2010 tarihinde Resmi Gazete'de yayınlandı. Bu tebliğ ile Türkiye'de sukuk ihracı, en azından, sermaye piyasası mevzuatı açısından mümkün hale geldi. Bu olumlu gelişme likidite zengini Arap ülkelerinden Türkiye'ye önemli miktarda sermaye yatırımı yapılacağı ümidiyle, kısa sürede, yerli ve yabancı finansal kurumlarca ilgililere duyuruldu. Evet, böylece SPK başlangıçları yatırımcıların önüne sunmuş ve yahut çorbayı masaya koymuştu. Ne var ki kısa bir süre sonra ilgili taraflar sukuk açısından konvansiyonel ve alternatif finansal araçlara kıyasla önemli vergisel dezavantajların bulunduğunu anladılar. Teminatlı krediyle karşılaştırıldığında ortaya çıkan çifte harç, BSMV ve yahut KDV, damga vergisi gibi dolaylı vergiler sukuk ihracını aşırı maliyetli hale getiriyordu. Hele ki kirala ve geri kiralama yöntemi değil de sat ve kirala yöntemi benimseniyorsa maliyetler iyice artıyordu. Mali otorite konuya ilişkin bir düzenlemeyi - hiç değilse düzenleme taslağını - henüz yapmamış, yani bir sonraki yemeği bir türlü yatırımcılara sunmamış ve yahut çorbayı içmek için kaşığı masaya getirmemişti. Üstelik masaya ne zaman ne getireceği de belirsizdi.

Bu konuda yatırımcıların iştahı tam olarak kapanmadan ve böylece SPK'nın uzun emeklerle ve özenle hazırladığı tebliğin Türk yatırım ortamına ilişkin yarattığı olumlu etki tamamen unutulmadan mali otoritenin elini çabuk tutması temennimizdir. Uluslararası finans merkezi olmak iddiasındaki bir ülkeden de beklenen zaten çok daha proaktif bir yaklaşımdır. Hele ki küresel kriz sonrası kaynak bulmakta büyük sıkıntı ile karşılaşan birçok ülkede İslami fon kaynaklarının cezbedilmesi için harıl harıl önlemler alınırken, Türkiye'nin geride kalması, zengin Arap yatırımlarını cezbetme yarışındaki treni kaçırmamız anlamına gelebilecekken. Oysa son yıllarda ABD'den Avrupa ve hatta Asya Pasifik ülkelerine kadar birçok ülkede, İslami finansman araçları ile ekonomik olarak aynı veya benzer sonucu yaratan konvansiyonel finansal araçlar arasında vergi nötralitesini sağlayacak, yani İslami finansmanın adaletsiz bir şekilde dezavantajlı veya engelleyici bir vergileme rejimine maruz kalmamasına uğraşılıyor. Bunun için öncelikle mevcut vergi mevzuatı karşısında İslami finansman ürünlerinin vergisel durumlarını tespit etmek üzere çalışma grupları oluşturulmuş. Bu gruplar kanun değişikliğine gerek kalmaksızın sadece yorum yoluyla ve "özün önceliği" ilkesini uygulayarak 'adaletli ve ekonomik gerçekliğe uygun' bir vergileme rejiminin sağlanması imkânlarını belirlemeye ve kanun değişikliğinin kaçınılmaz olduğu durumları ayıklayarak bunun için öneriler geliştirmeye çalışmış. Bu konuda gelişmenin kaydedildiği hemen hemen tüm ülkelerde benimsenmiş ortak politika İslami finansman için özel teşviklerin veya istisnaların getirilmemesi, bunun yerine ekonomik olarak aynı veya benzer sonucu yaratan konvansiyonel finansal araçlar ile vergisel eşitliği sağlamak olmuş. Sonuçta İngiltere, Malezya ve İrlanda gibi bazı ülkeler özel yasalar çıkartmışlar. Fransa ve Lüksemburg gibi ülkelerde ise mali idare sirküler ve tebliğler ile soruna çözüm getirmiş. Tek cümle ile örneklemek gerekirse özü itibariyle tüm bu ülkelerde yapılan şey murabaha işlemlerinin banka kredisi, sukukun ise herhangi bir özel sektör tahvili gibi vergilenmesi. Tren kaçmadan ve potansiyel yatırımcıların özellikle SPK'nın yeni sukuk tebliği atağı ile Türkiye'ye ilişkin olarak iyice artan iştahları kapanmadan, Türk mali idaresinin bu konuya el atması gerekir. Yoksa sofraya çoktan oturmuş olan misafir bir kaç parça abur cuburla karnını doyurduktan sonra hayal kırıklığı ile sofradan kalkabilir.

23 Haziran 2010

http://www.dunyagazetesi.com.tr/umurcan-gago_104_0_yazar.html

  

 

Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri:II, No:22)

I)

1- 7.2.1982 tarihli ve 17598 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 1 sayılı Tebliğ,

2- 12.5.1982 tarihli ve 17692 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 2 sayılı "Tahvillerin Halka Arzına İlişkin Esaslar",

3- 12.5.1982 tarihli ve 17692 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 3 sayılı "Hisse Senetleriyle Değiştirilebilir Tahvillere İlişkin Esaslar",

4- 14.10.1982 tarihli ve 17838 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 4 sayılı "Anonim Ortaklıkların Tahvil İhraçlarına İlişkin Esaslar",

5- 30.12.1982 tarihli ve 17914 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 5 sayılı Tebliğ

6- 2.3.1983 tarihli ve 17975 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 6 sayılı Tebliğ,

7- 13.11.1983 tarihli ve 18220 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 7 sayılı "Kara İştirakli Tahvil İhraç Esasları",

8- 20.11.1986 tarihli ve 19287 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 8 sayılı "Hisse Senetleriyle Değiştirilebilir Tahvillere İlişkin Esaslar Konulu Tebliğ’de Değişiklik Yapan Tebliğ",

9- 9.1.1987 tarihli ve 19336 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 9 sayılı "Anonim Ortaklıkların Tahvil İhraçlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde Değişiklik Yapan Tebliğ",

10- 25.5.1989 tarihli ve 20175 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 10 sayılı "Anonim Ortaklıkların Tahvil İhraçlarına İlişkin Esaslar Başlıklı Seri: II, No: 4 sayılı Tebliğ’e Ek Tebliğ",

11- 22.1.1992 tarihli ve 21119 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 12 sayılı "Anonim Ortaklıkların Tahvil İhraçlarına İlişkin Esaslar Tebliği’ne Ek Tebliğ",

yürürlükten kaldırılmıştır.

 

(4,5,6,9,10 ve 11inci sıralarda yer alan Tebliğler; 14/7/1992 tarihli ve 21284 sayılı mükerrer Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 13 sayılı TAHVİLLERİN KURUL KAYDINA ALINMASINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ ile yürürlükten kaldırılmıştır.)

 

II)

1- 14/7/1992 tarihli ve 21284 sayılı mükerrer Resmî Gazete'de yayımlanan Seri:II, No:13 sayılı "Tahvillerin Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği",

2- 14/7/1992 tarihli ve 21284 sayılı mükerrer Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:II, No:15 sayılı "Hisse Senedi ile Değiştirilebilir Tahvillere İlişkin Esaslar Tebliği",

3- 14/7/1992 tarihli ve 21284 sayılı mükerrer Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:II, No:16 sayılı "Kara İştirakli Tahvil İhraç Esasları Tebliği",

4- 14/7/1992 tarihli ve 21284 sayılı mükerrer Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:III, No:12 sayılı "Banka Bonoları ve Banka Garantili Bonoların Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği",

5- 31/7/1992 tarihli ve 21301 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Seri:III, No:13 sayılı "Finansman Bonolarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği", 

6- 26/12/2001 tarihli ve 24622 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:III, No:26 sayılı "Altın, Gümüş ve Platin Bonolarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği",

 

7- 20/9/1991 tarihli ve 20997 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:II, No:11 sayılı "Tahvillerin Şekil Şartlarına İlişkin Tebliğ",

8- 27/12/1985 tarihli ve 18971 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Menkul Kıymet Alım Satımı Hakkında Sirküler (No:4)".

 

(Seri: II, No: 22 sayılı Tebliğin 61 inci maddesi ile yürürlükten kaldırılmıştır.)

 

 

 

 

 

 

 

2.2.2.1    BORÇLANMA ARAÇLARININ KURUL KAYDINA ALINMASI VE SATIŞINA İLİŞKİN ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ

 

(Seri: II, No: 22)

 

(21/1/2009 tarihli ve 27117 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır.)

 

Tebliğ değişikliklerine ilişkin liste:

1- (25/11/2009 tarihli ve 27417 sayılı Resmi Gazete’de Seri: II, No: 23 sayılı Tebliğ yayımlanmıştır.)

2- (18/3/2010 tarihli ve 27525 sayılı Resmi Gazete’de Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ yayımlanmıştır.)(*)

3- (12/9/2010 tarihli ve 27697 sayılı Resmi Gazete’de Seri: II, No: 25 sayılı Tebliğ yayımlanmıştır.)(**)

3- (23/10/2010 tarihli ve 27738 sayılı Resmi Gazete’de Seri: II, No: 26 sayılı Tebliğ yayımlanmıştır.)

 

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar

 

Amaç ve kapsam

MADDE 1 – (1) Bu Tebliğ’in amacı; 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun uygulaması ile ilgili olarak, borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınması ve ihracında uyulması gereken esaslar ile borçlanma araçlarının niteliklerini düzenlemektir.

 

Dayanak

MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13 üncü ve 14 üncü maddeleri ile 22 nci maddesinin (a) ve (b) bentlerine dayanılarak hazırlanmıştır.

 

Tanımlar ve kısaltmalar

MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ'de geçen;

a) Altın, Gümüş ve Platin Bonoları: İAB üyesi bankalar ile kıymetli maden aracı kurumlarının belli miktarda kıymetli maden cinsinden ihraç ettikleri menkul kıymeti,

b) Aracı Kuruluş: Aracı kurumlar ile bankaları,

c) Banka Bonosu: (Değişik: Seri: II, No: 23 sayılı Tebliğ ile) Bankaların borçlu sıfatıyla düzenleyip, iskonto esasına göre ihraç ettikleri menkul kıymeti,

ç) Borçlanma Araçları: İhraçcıların bu Tebliğ hükümlerine göre borçlu sıfatıyla düzenleyip Kurul kaydına alınmak suretiyle ihraç ederek sattıkları emre, nama veya hamiline yazılı menkul kıymet niteliğindeki Tahvilleri, Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahvilleri, Değiştirilebilir Tahvilleri, Finansman Bonolarını, Altın, Gümüş ve Platin Bonolarını, Banka Bonolarını ve bu Tebliğ’de sayılmamakla birlikte niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Kurulca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını,

d) DET (Değiştirilebilir Tahvil): İhraçcı tarafından çıkarılan ve payları borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören diğer ortaklıklara ait paylarla değiştirme hakkı veren menkul kıymetleri,

e) Finansman Bonosu: İhraçcıların borçlu sıfatıyla düzenleyip, iskonto esasına göre ihraç ettikleri menkul kıymeti,

 

(*) Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğin GEÇİCİ 1 inci maddesi hükmüne göre; "Bu Tebliğ’in yürürlüğe girdiği tarihte Kurul nezdinde mevcut bulunan borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasına ilişkin başvurular işbu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır."

 

(**) Seri: II, No: 25 sayılı Tebliğin GEÇİCİ 1 inci maddesi hükmüne göre; "Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte Kurul nezdinde mevcut bulunan borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasına ilişkin başvurular işbu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır."

 

f) HDT (Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahvil): Ortaklık tarafından çıkarılan ve ihraçcı ortaklığın sermaye artırımı suretiyle çıkaracağı paylara veya izahname ve sirkülerde belirtilen esaslar çerçevesinde temin edilen ihraçcı paylarına dönüştürme hakkı veren menkul kıymetleri,

g) İAB: İstanbul Altın Borsası’nı,

ğ) İhraç: (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Borçlanma araçlarının ihraçcılar tarafından çıkarılıp, halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışını,

h) İhraçcı: Ortaklıklar, mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bu idarelerle ilgili özel mevzuat uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeleri,

ı) İMKB: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nı,

i) Kanun: 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu,

j) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu,

k) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’yi,

l) Ortaklık: Anonim ortaklığı,

m) Tahsisli satış: İhraç edilecek borçlanma araçlarının halka arz edilmeyerek, doğrudan dışarıda veya yurt içinde yerleşik kişilere tahsisli olarak ya da İMKB’nin ilgili pazarında toptan satışını, 

n) Tahvil: Ortaklıkların ödünç para bulmak için itibari kıymetleri eşit ve ibareleri aynı olmak üzere çıkardıkları borç senetlerini,

o) TSPAKB: Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği’ni,

ö) TTK: 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu,

p) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ni,

r) KAP (Ek: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile): Kamuyu Aydınlatma Platformu’nu,"

s) Nitelikli Yatırımcı (Ek: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile): Yerli ve yabancı yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu’nun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar, kamuya yararlı dernekler ile nitelikleri itibariyle bu kurumlara benzer olduğu Kurulca belirlenecek diğer yatırımcılar ve sermaye piyasası araçlarının ihraç tarihi itibariyle en az 1 milyon TL tutarında Türk ve/veya yabancı para veya sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek ve tüzel kişileri,

ifade eder.

 

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Esaslar

 

Kurul kaydına alınmanın kapsamı

MADDE 4 – (1) İhraçcıların ihraç edecekleri borçlanma araçlarını, bu Tebliğ’de belirtilen esaslara göre Kurul’a kaydettirmeleri zorunludur.

(2) (Değişik: Seri: II, No: 25 sayılı Tebliğ ile) Borçlanma aracı ihracı için genel kurulca karar alınmış olunması zorunludur. Genel kurul kararının toplantı ve karar nisapları bakımından, TTK’nın 372 nci ve 378 inci maddeleri hükümlerine uygun olarak alınmış olması gereklidir. Kanun'un 13 üncü maddesine göre, borçlanma araçlarını ihraç yetkisi, esas sözleşme ile yönetim kuruluna devredilebilir.

(3) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) İhraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin olarak alınacak yetkili organ kararında bu araçların tutarının, türünün, vadesinin ve faizinin belirlenmesine ilişkin genel esaslara yer verilmesi zorunludur.

(4) Kurul kaydına alınma başvurusunun, yetkili organ kararının alındığı tarihten itibaren 1 yıl içinde yapılması zorunludur.

(5) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Kurul kaydına alınan borçlanma araçları, bir yıllık dönem içinde farklı vade yapısı ve faiz oranı üzerinden satılabilir.

[(6) numaralı fıkra, Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmış ve mevcut fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.)]

(6) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Kayda alınan borçlanma araçlarının satışından vazgeçilmesi halinde bu durum derhal Kurul’a bildirilir. Satışından vazgeçilen veya satılamayan borçlanma araçları Kurul’dan uygun görüş alınmak suretiyle Kurul kaydına alınma tarihinden itibaren bir yıl içinde tekrar satışa sunulabilir.

 

Kayda alınma için Kurul'a başvuru ve gerekli belgeler

MADDE 5 – (1) İhraçcılar, esas sözleşmeleri veya varsa kendi özel mevzuatları uyarınca borçlanma aracı ihracına yetkili organ kararının alınmasından sonra borçlanma araçlarının kayda alınması için, Ek/1’de yer alan belgelerle birlikte Kurul'a başvururlar.

(2) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Halka arz edilecek borçlanma araçlarının Kurulca kayda alınmasından sonra, ihraçcılar her satıştan en az 10 gün önce; satış ile ilgili sirkülerin de içinde bulunduğu Ek/2’de yer alan belgelerle birlikte Kurul’a başvururlar. Kurul, gerekli incelemeleri yaptıktan sonra sirküleri onaylar. Sirküler onaylanmadan satış işlemlerine başlanamaz.

(3) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Tahsisli satılacak borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasından sonra, ihraçcılar satış işlemlerini her satıştan önce Kurul’dan uygun görüş alınmak suretiyle gerçekleştirirler ve satış sonuçlarına ilişkin olarak Kurul’a bilgi verirler.

(4) İhraçcıların borçlanma aracı ihraçları için, ihraçcılarla ilgili özel mevzuat uyarınca başka bir makam veya organın karar ve onayı gerekiyorsa ihraç başvurusunda bu karar veya onayın bulunması şarttır.

(5) Özel mevzuatları uyarınca başka bir kamu kuruluşunun gözetim ve denetimine tabi olan ihraçcıların, Kurul’a yapacakları kayda alma başvurusu öncesinde, ihraca engel teşkil edecek herhangi bir husus olup olmadığına dair ilgili kamu kuruluşunca hazırlanarak doğrudan Kurul’a gönderilecek görüş yazısı için ilgili kamu kuruluşuna başvuruda bulunmaları gereklidir.

(6) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) İhraççıların, halka arz edilecek borçlanma araçlarının borsanın ilgili pazarında işlem görüp göremeyeceğine ilişkin olarak bu maddenin beşinci fıkrasında yer alan esaslar çerçevesinde borsaya başvurmaları zorunludur.

(7) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Halka arz yolu ile satılacak borçlanma araçları için, payları Borsa’da işlem gören ihraççıların geçmiş 2 yıla ait yıllık finansal tablolarına ait bağımsız denetim raporlarına; ihracın ilk altı aylık dönemden sonra yapılması durumunda ayrıca 6 aylık ara dönem finansal tablolarına ait inceleme (sınırlı bağımsız denetim) raporuna veya bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo tarihinden sonra kamuya açıklanmış ancak incelemeden (sınırlı bağımsız denetimden) geçmemiş ara dönem finansal tablolarına izahnamede yer verilir. Payları Borsa’da işlem görmeyen ihraççılar ise ihracın hesap döneminin bitimini izleyen ilk 3 aydan sonraki bir dönemde gerçekleştirilmesi durumunda; aşağıdaki tabloda yer alan esaslar çerçevesinde hazırlanan finansal tablolar veya halka arz tarihine daha yakın tarihli finansal tablolar ile bağımsız denetim raporlarına izahnamede yer verir:

 

 

 

 Halka Arzın Gerçekleşeceği Dönem

 İzahnamede Yer Alacak Finansal Tablolar

 Özel Bağımsız Denetimden Geçecek Finansal Tablolar

 

1

 01 Mart – 31 Mayıs

 Son 2 yıllık finansal tablolar

 Son 2 yıllık finansal tablolar

 

2

 01 Haziran – 31 Temmuz

 Son 2 yıllık ve 3 aylık ara dönem finansal tablolar

 Son 2 yıllık finansal tablolar

 

3

 01 Ağustos – 31 Ekim

 Son 2 yıllık ve 6 aylık finansal tablolar

 Son 2 yıllık ve 6 aylık finansal tablolar

 

4

 01 Kasım – 30 Kasım

 Son 2 yıllık ve 6 aylık ve/veya 9 aylık finansal tablolar

 Son 2 yıllık ve 6 aylık veya 9 aylık finansal tablolar

 

5

 01 Aralık – 28 Şubat

 Son 2 yıllık ve 9 aylık finansal tablolar

 Son 2 yıllık ve 9 aylık finansal tablolar

 

 

a) Özel hesap dönemine sahip ihraçcılar tarafından söz konusu finansal tablolar kendi hesap dönemlerine göre uyarlanacaktır.

b) 4 üncü dönemde gerçekleştirilecek halka arzlarda kullanılacak izahnamede bağımsız denetimden geçmiş 6 aylık finansal tablolar ile bağımsız denetimden geçmemiş 9 aylık finansal tablolara yer verilir. İhraçcının isteğine bağlı olarak 9 aylık finansal tabloların bağımsız denetimden geçirilmiş olması durumunda ise bu finansal tablolar ile bağımsız denetim raporu izahnamede yer alır.

c) 1 inci ve 2 nci dönemlerde gerçekleştirilecek halka arzlarda kullanılacak izahnamede ortaklığın isteğine bağlı olarak 3 aylık finansal tabloların bağımsız denetimden geçirilmiş olması durumunda bu finansal tablolar ile bağımsız denetim raporuna da izahnamede yer alır.

(8) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile)(*) Tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçları için, ihraç limitinin hesaplanmasında esas alınacak finansal tabloların özel amaçlı bağımsız denetimden geçirilmesi yeterlidir. Ancak halka açık olmayan ortaklıkların ödenmiş sermaye tutarını geçmeyecek ve tahsisli yapılacak ihraç başvurularında özel amaçlı bağımsız denetim şartı aranmaz.

 

Kurul kaydına alınma

MADDE 6 – (1) Kurul, ihraç edilecek borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasına ilişkin başvuruları, mevzuatta öngörülen esaslar çerçevesinde inceler ve sonuçlandırır. İncelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek, başvuru konusu borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir.

(2) (Değişik: Seri: II, No: 25 sayılı Tebliği le) Kayda alınan borçlanma araçlarının satışına ilişkin olarak bir kayıt belgesi düzenlenir. Kayıt belgesi alınmaksızın ihraç ve satış işlemlerine başlanamaz. İhraççılar Kurul karar tarihinden itibaren 1 yıl içinde satışı tamamlamak kaydıyla, Kurulca kayda alınmasına karar verilen borçlanma araçlarının kayda alma belgesini satıştan önce teslim alırlar.

(3) Kurul, ihraçcıdan, borçlanma araçlarına ilişkin ödeme yükümlülüklerinin yurt içinde yerleşik bir banka veya üçüncü bir tüzel kişi tarafından garanti altına alınmasını talep edebilir.

 

Borçlanma araçlarının türü

MADDE 7 – (1) Borçlanma araçları halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin tahsisli olarak satılabilir.

(2) Borçlanma araçlarının emre, nama veya hamiline olarak hangi türde ihraç edileceğine izahname ve sirkülerde yer verilir.

 

Borçlanma araçlarının tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcıya satışı(**)

MADDE 8 – (1) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliği le) Borçlanma araçlarının tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satışında izahname ve sirküler düzenlenmez. Tahsisli satışlarda ve nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlarda esasları Kurulca belirlenecek olan beyanların satıştan önce yatırımcılara imzalatılması zorunludur.

(2) Borçlanma araçlarını tahsisli olarak satın alacak gerçek ve tüzel kişilerin sayısının gerek bu araçların Kurul kaydına alınması aşamasında gerekse kayıt aşamasından sonra yapılacak işlemlerle 100’ü geçmemesi şarttır. Tahsisli olarak satılan borçlanma araçlarının, Kanun’un 3 üncü maddesinde yer alan halka arz tanımı kapsamına girecek şekilde yeniden satışa sunulmaları halinde izahname ve sirküler düzenlenmesi zorunludur.

 

 

(*)  5 inci maddenin (8) numaralı fıkrası daha önce, Seri:II, No:23 sayılı Tebliğ ile değiştirilmiştir.

(**) Madde 8 madde başlığı ile birlikte Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile değiştirilmiştir.

(3) Borçlanma araçlarının, nitelikli yatırımcılara tahsisli olarak veya yalnızca bu yatırımcılara çağrıda bulunmak suretiyle satılması mümkün olup, bu satışlarda sayı yönünden bir kısıtlama uygulanmaz. Ancak nitelikli yatırımcılara satılan borçlanma araçlarının, Kanun’un 3 üncü maddesinde yer alan halka arz tanımı kapsamına girecek şekilde yeniden satışa sunulmaları halinde izahname ve sirküler düzenlenmesi zorunludur.

 

Derecelendirme

MADDE 9 – (1) İhraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin olarak kredi derecelendirmesi yapılması durumunda, derecelendirme notuna izahname ve sirkülerde yer verilmesi zorunludur.

(2) İhraç edilecek borçlanma aracının kredi derecelendirmesini yapan derecelendirme kuruluşunun, derecelendirme notuna esas teşkil eden bilgileri vade boyunca yılda en az bir seferden az olmamak üzere ve ihtiyaç halinde düzenli olarak gözden geçirmesi, gözden geçirmenin sonucuna bağlı olarak derecelendirme çalışmasını yeniden değerlendirmek suretiyle verilen notu zamanında güncellemesi zorunludur.

(3) Derecelendirme notlarındaki değişikliklerin, ihraçcılarca Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması zorunludur.

 

Borçlanma araçlarının hak sahipleri bazında izlenmesi

MADDE 10 – (1) Yurtiçinde ihraç edilen borçlanma araçlarının Kanun’un 10/A maddesi çerçevesinde MKK nezdinde kayden hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur.

 

İhraç limiti

MADDE 11 – (1) (Değişik birinci fıkra: Seri: II, No: 23 sayılı Tebliğ ile) Borçlanma araçlarına ilişkin ihraç limiti ve katsayı, 3/9/2009 tarih ve 27338 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 3/8/2009 tarihli ve 2009/15344 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nda yer alan esaslar ve Kanun çerçevesinde tespit olunur. İhraç limitinin hesaplanmasında, aynı ortaklık veya ihraççı tarafından daha önce ihraç edilmiş ve halen tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal tutarı indirim kalemi olarak dikkate alınır.

(2) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile)(*) Mahalli idareler ve bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler, mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüslerinin borçlanma aracı ihraç limitleri 3/8/2009 tarihli ve 2009/15344 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nda yer alan esaslar ve Kanun çerçevesinde belirlenir. Bu durumda, özel kanunlarda belirlenen limitler uygulanmaz.

(3) İhraç limitinin hesaplanmasında, özel bağımsız denetime tabi tutulmuş ve Kurul’un sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar için belirlediği finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemelerine göre hazırlanmış finansal tablolar esas alınır. İhraç limitinin hesaplanmasına esas teşkil eden finansal tabloların Kurul’un bağımsız denetim standartları düzenlemeleri çerçevesinde bağımsız denetimden geçirilmiş olması halinde özel bağımsız denetim raporu istenmez.

(4) Ancak; ihraçcıların, bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo döneminden sonra, limite esas teşkil eden bilanço kalemlerinde olumsuz yönde meydana gelen değişiklik sonucunda ihraç edilecek borçlanma araçlarının toplam tutarının ihraç limitinin üstünde kalması halinde ihraç limitleri, Kurul’un bağımsız denetim standartları düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan özel amaçlı bağımsız denetim raporu düzenlenmek suretiyle tespit edilir.

 

 

 

 

(*) Madde 11 in (2) numaralı fıkrası daha önce Seri: II, No: 23 sayılı Tebliğ ile değiştirilmiştir.

[(5) numaralı fıkra, Seri: II, No: 23 sayılı Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmış olup izleyen fıkralar buna göre tesellsül ettirilmiştir.]

(5) Hazine garantisi ihtiva eden ihraçlarda, mevzuatta öngörülen ihraç limitlerine uyulmaz.

 

Aracı kuruluş kullanma zorunluluğu

MADDE 12 – (1) Halka arz edilen borçlanma araçlarının satışının, bunlara ilişkin anapara, faiz ödemesi ve benzeri yükümlülüklerin aracı kuruluşlar vasıtasıyla yerine getirilmesi zorunludur.

(2) Borçlanma araçlarının halka arz yoluyla satışında, bu araçlara ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilme esaslarına düzenlenecek izahname ve sirkülerde yer verilir.

(3) Borçlanma araçlarının halka arz yoluyla satışında, bu araçlara ilişkin yükümlülükler, tasarruf sahiplerinin kolaylıkla yararlanabileceği şekilde yerine getirilir.

 

İzahname ve sirküler düzenleme esasları

MADDE 13 – (1) İzahname ve sirkülerin ihraçcı, ihraçcının mali durumu, riskleri, borçlanma araçlarının itfasına ilişkin temel varsayımları, faaliyet kapsam ve sonuçları ile ihraca ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü ve Kurulca gerekli görülen bilgiler ile yatırımcıların yatırım kararlarına etki edebilecek diğer hususları açıklıkla ortaya koyacak ayrıntıda düzenlenmesi, Kurul tarafından belirlenen asgari standartlara uygun olması, kayda alınma başvurusu sırasında Kurulca istenebilecek ek bilgileri içermesi ve izahname ve sirkülerde yer alan bilgi ve açıklamaların belgeye dayandırılması zorunludur.

(2) İhraç edilecek borçlanma araçlarına garanti verilmesi durumunda, garantöre ilişkin temel bilgilere de izahname ve sirkülerde yer verilir.

(3) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Kurul’un ilgili Tebliğ hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi ihraçcıların izahname ve sirkülerindeki denetlenen dönemlere ilişkin mali durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgilerin, ilgili bağımsız denetim kuruluşlarınca verilen raporlara uygun olarak hazırlanması gerekir.

(4) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) İzahname ve sirkülerin aracı kuruluşlar veya konsorsiyum oluşturulmuş olması durumunda konsorsiyum lideri veya liderleri tarafından da imzalanması gerekir. Bu belgelerde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraçcılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilir.

(5) İhraçcılar ve satışa aracılık eden kuruluşlar, satış yerlerinde Kurulca onaylanmış izahnameden yeterli sayıda bulundurarak talep edenlere vermek zorundadırlar.

 

Halka açıklanan konulardaki değişiklikler

MADDE 14 – (1) İzahname ve sirkülerle halka açıklanan konularda satışa başlamadan veya satış süresi içinde meydana gelen ve bildirilmemesi halinde yatırımcıların zararına neden olabilecek değişikliklerin ve yeni hususların, ihraçcılar tarafından öğrenildiği tarihte her durumda satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde satış durdurularak, ihraçcı veya aracı kuruluş tarafından yazılı şekilde en seri haberleşme vasıtasıyla Kurul’a bildirilmesi zorunludur.

(2) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Kurul’dan onay alındıktan sonra izahnamedeki değişikliklerin Ticaret Sicili’ne tescil ettirilmesi, TTSG’de, KAP ve ihraçcının internet sitesinde ilanı; sirkülerdeki değişikliklerin ise, varsa bu sirkülerlerin ilan edildiği gazetelerde veya ihraçcının internet sitesinde ve KAP’ta ilan edilmesi zorunludur..

 

İzahnamenin tescili ve ilanı

MADDE 15 – (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) (1) Halka arz yoluyla satılacak borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasından sonra, Kurulca onaylanmış

izahname, kayıt belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde ortaklığın kayıtlı olduğu Ticaret Sicili’ne tescil ve TTSG’de ilan ettirilir. Ticaret Siciline tescil ve TTSG’de ilan ettirilen izahname, ihraçcının internet sitesinde ve KAP’ta ilan edilir.

 

Tasarruf sahipleri sirkülerinin ilanı

MADDE 16 – (1) (Değişik birinci fıkra: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliği le) Tasarruf sahipleri sirkülerinin, satışın başlangıç tarihinden en az 1, en çok 5 gün önceden başlamak üzere ihraçcının internet sitesinde ve KAP’ta satış süresince ilan edilmesi zorunludur.

(2) Borçlanma araçları, Kurulca onaylanan sirkülerin ilanını takiben, izahnamede yer alan esaslar çerçevesinde satışa sunulur.

 

İlan ve reklamlar

MADDE 17 – (1) (Değişik birinci fıkra: Seri: II, No: 25 sayılı Tebliği le) Borçlanma araçlarının halka arzı dolayısıyla yapılacak tanıtım ve reklam amaçlı ilanlarda yer alan bilgiler yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olmamalı ve ihraççının mevcut koşullarına ilişkin olarak yatırımcıların yanlış fikirler edinmelerine neden olmamalıdır. Her durumda tanıtım ve reklam amaçlı ilanlarda yer alan bilgilerin izahnamede yer alan bilgilerle tutarlı olması şarttır.

(2) (Değişik: Seri: II, No: 25 sayılı Tebliğ ile)(*) Kurul kaydına alınma başvurusundan sonra, ancak, izahnamenin yayımlanmasından önce yapılan tanıtım ve reklam amaçlı ilanlarda, izahnamenin henüz yayımlanmadığı, halka arz edilecek borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmadığı ve yatırım kararlarının izahnamenin yayımlanmasından sonra izahname incelenerek verilmesi gerektiği hususlarında bir uyarıya yer verilmesi zorunludur.

(3) (Değişik: Seri: II, No: 25 sayılı Tebliğ ile) İzahnamenin yayımlanmasından sonra yapılan tanıtım ve reklam amaçlı ilanlarda ise halka arza ilişkin izahnamenin temin edileceği yerler ile KAP ve ihraççının internet sitesinin adresi ve varsa sirkülerin ilan edildiği gazetelerin isimleri ve tarihleri belirtilir. Sirküler yayımlanmadan önce  sadece ihraççının faaliyet konusu, sektörü, sektördeki yeri ve ürünleri hakkında ilan ve reklam yapılabilir ve bu bilgilerle sınırlı olmak üzere, basın yayın organlarına açıklamada bulunulabilir.

(4) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Sirküler yayımlandıktan sonra, gazeteler yoluyla ilan veya reklam yapılmak istendiği takdirde, yapılacak ilan ve reklamlarda varsa sirkülerin yayımlandığı gazetelere ilişkin bilgilere yer verilmesi zorunludur. Sirkülerin sadece ihraçcının internet sitesinde ve KAP’ta ilan edilmesi durumunda, bu bilgiye tüm ilan ve reklamlarda yer verilir.

(5) (Ek: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Borçlanma araçlarının yalnızca nitelikli yatırımcılara çağrıda bulunmak suretiyle satılacak olması durumunda yapılacak ilanlarda, Kurul düzenlemelerinde yer alan nitelikli yatırımcı tanımına ve satışın yalnızca gerekli koşulları sağlayan nitelikli yatırımcılara yapılacağı hususlarına yer verilmesi zorunludur.

 

Satış süresi ve vade başlangıç tarihinin belirlenmesi

MADDE 18 – (1) Halka arz edilecek borçlanma araçlarının satış süresi 2 işgününden az ve 5 işgününden fazla olamaz. Ancak halka arz edilecek banka bonoları, bu bonoların vadesi boyunca satışa sunulabilir.

[(2) numaralı fıkra; Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmış ve mevcut fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.]

(2) Kurul, makul gerekçelerin varlığı halinde borçlanma araçlarının satış süresini uzatabilir.

 

 

 

(*) Madde 17 nin ikinci fıkrası daha önce Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile değiştirilmiştir.

(3) Tahvillerin, HDT’lerin ve DET’lerin vade başlangıç tarihinin belirlenmesinde, satış süresinin son günü vade başlangıç tarihi olarak kabul edilir.

(4) Finansman bonoları, altın, gümüş ve platin bonoları ile banka bonolarının vade başlangıç tarihinin belirlenmesinde, bunların satışa sunulduğu ilk gün vade başlangıç tarihi olarak kabul edilir.

 

Satış sonuçlarının Kurul'a bildirilmesi

MADDE 19 – (1) Borçlanma araçlarının satış süresinin bitimini izleyen 6 işgünü içinde ihraçcı veya aracı kuruluş;

a) Borçlanma araçlarının halka arz edilmesi durumunda, izahnamenin yayımlandığı TTSG, varsa sirkülerin ilan edildiği gazeteler ile ilan ve reklamların yayımlandığı yazılı yayın araçlarının birer nüshasını,

b) Borçlanma araçlarının satıldığı gerçek ve tüzel kişileri, bu kişilerin satın aldıkları borçlanma araçlarının miktar ve tutarlarını, varsa bunların ihraçcı ile olan sermaye, yönetim ve ticari ilişkilerini gösteren bir belgeyi,

c) Satış sonuçlarına ilişkin olarak MKK’dan alınacak yazıyı,

Kurul’a göndermekle yükümlüdür.

 

İkinci el piyasa işlemleri

MADDE 20 – (1) Borsalarda işlem gören borçlanma araçlarının borsada ve borsa dışında alım satımı borsa mevzuatı çerçevesinde mümkündür.

(2) İlgili borsalarda işlem gören borçlanma araçlarına ilişkin olarak aracı kuruluşların borsa dışında verdikleri alım satım fiyat tekliflerinin, TSPAKB tarafından belirlenecek bir veri yayın kuruluşu vasıtasıyla kamuya açıklanması zorunludur.

(3) Aracı kuruluşların borsalarda işlem görmeyen borçlanma araçları için verdikleri alım satım fiyat tekliflerini kendi internet sitelerinde güncel bir şekilde yayımlamaları zorunludur. Borsalarda işlem görmeyen borçlanma araçlarına ilişkin olarak aracı kuruluşların verdikleri alım satım fiyat teklifleri, TSPAKB tarafından belirlenecek bir veri yayın kuruluşu vasıtasıyla da kamuya açıklanır.

 

Hisseleri İMKB’de işlem görmeyen ihraçcılara ilişkin özel hükümler

MADDE 21 – (1) (Değişik birinci fıkra: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Hisseleri Borsa’da işlem görmeyen ihraçcıların, halka arz edilmek suretiyle borçlanma aracı ihraç etmeleri durumunda, söz konusu borçlanma araçlarının vadesi boyunca, Kurul’un sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar için belirlediği finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yıllık finansal tablolarını bağımsız denetimden, 6 aylık ara dönem finansal tablolarını incelemeden (sınırlı bağımsız denetim) geçirmeleri, 3 ve 9 aylık finansal tablolarını ise bağımsız denetimden geçirmeksizin, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların ilgili finansal tabloların gönderilme süresi içinde Kurul’a ve ilgili borsaya iletmeleri zorunludur.

(2) Bu ihraçcılar, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlayacakları yıllık finansal tablolarını her yıl olağan genel kurul toplantılarını izleyen 30 gün içinde TTSG’de yayımlatmak zorundadırlar. Genel kurul yapılmasına bağlı olmaksızın, bu ilan en geç yıllık hesap döneminin bitimini izleyen altıncı ayın sonunda yapılır.

(3) Bu ihraçcılar, yıllık faaliyet raporları ile bağımsız denetime tabi tutulmuş finansal tablolarını, finansal tablo kullanıcıları tarafından kolaylıkla ulaşılabilecek şekilde, borsada kamuya açıklandıktan sonra, kendilerine ait internet sitelerinde yayımlamak zorundadırlar. Bu bilgilerin, ilgili internet sitesinde borçlanma aracının vadesi süresince kamuya açık tutulması zorunludur.

[(4) numaralı fıkra; Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmıştır.]

Mahalli idareler, ilgili kuruluş, idare ve işletmeler

MADDE 22 – (1) (Değişik birinci fıkra: Seri: II, No: 23 sayılı Tebliğ ile) Mahalli idareler ve bu idarelerle ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler mevzuatları uzun vadeli borçlanmaya imkan verdiği takdirde ödünç para bulmak için, Kanun’un 13 üncü maddesi uyarınca 3/8/2009 tarihli ve 2009/15344 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nda yer alan esaslar çerçevesinde, menkul kıymet niteliklerini taşımak üzere borçlanma araçları ihraç edebilirler.

 

Özel durumların açıklanması

MADDE 23 – (Seri: II, No: 26 sayılı Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmıştır.)

 

Kurul denetimi ve bilgi verme

MADDE 24 – (1) Kurul, borçlanma araçlarını kayda aldığı ihraçcıların, borçlanma araçlarına dair hesap ve işlemlerini Kanun uyarınca denetleyebilir.

(2) Kurul, ihraçcıdan; borçlanma araçlarına ve ihraçcının mali durumunun izlenmesine dair her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir.

 

Yurtdışında satılacak borçlanma araçları

MADDE 25 – (1) İhraçcılar yurt dışında satışını gerçekleştirecekleri borçlanma araçlarının, Kurul kaydına alınması için Ek/4’te yer alan belgelerle Kurul’a başvururlar.

(2) Söz konusu borçlanma araçlarına ilişkin satış işlemlerine, bu araçlar Kurul kaydına alınmadan başlanamaz.

 

Kayda alma ücreti

MADDE 26 – (1) (Değişik birinci fıkra: Seri: II, No: 25 sayılı Tebliğ ile)(*) İhraççılar, kayda alınan ve satışı yapılacak borçlanma araçlarının ihraç değeri üzerinden Kanun’da belirtilen oran nispetinde belirlenecek ücreti kayda alma belgesinin teslim alınmasından önce Kurul adına açılan hesaba yatırmakla yükümlüdürler.

(2) Kayda alınan borçlanma araçlarının tamamının veya bir kısmının satışının yapılamamış olması halinde, borçlanma araçlarına ilişkin olarak Kurulca alınmış bulunan ücretin iadesi talep edilemez.

 

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Tahvillere İlişkin Esaslar

 

Tahvillerin vadesi

MADDE 27 – (1) Tahvillerin vadesi 1 yıldan az olmamak üzere serbestçe belirlenebilir.

[(2) numaralı fıkra, Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmıştır.]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(*) Madde 26 nın (1) numaralı fıkrası daha önce Seri: II, No: 23 ve Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğler ile değiştirilmiştir.

Tahvillerin itfası

MADDE 28 – (1) Tahvillerin anaparası, vade bitiminde bir defada veya vade içinde taksitler halinde ödenebilir. Halka arz edilecek tahvillerin  taksitli itfa edilmesi durumunda itfaya ilişkin esaslara izahname ve sirkülerde yer verilir.

(2) Halka arz edilecek tahvillerde itfa planının sirkülerde ve ihraçcının internet sitesinde yer alması zorunludur.

(3) İtfa planına bağlı olarak yıllık eşit taksitlerle itfa edilecek tahvillerin itfası bu Tebliğ’in 29 uncu maddesinde yer alan hükümlere göre gerçekleştirilir.

 

Tahvillerin erken itfası

MADDE 29 – (1) İhraçcının veya tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak kısmen veya tamamen erken itfa edilebilir nitelikte tahvil ihraç edilebilir. Halka arz edilecek tahvillerin erken itfaya konu olması durumunda erken itfaya ilişkin esaslara ve kısmi itfa durumunda tahvillerin ne şekilde belirleneceğine izahname ve sirkülerde yer verilir.

(2) Erken itfaya konu tahvillerin bedellerinin tasarruf sahiplerine, erken itfanın başladığı tarihten itibaren en geç 5 işgününde ödenmesi zorunludur.

(3) Erken itfaya ilişkin olarak ihraçcı tarafından yapılacak duyurular ayrıca MKK’ya da bildirilir ve bedeli ödenen tahviller erken itfa ile birlikte MKK nezdinde iptal olunur.

 

İhraçcının talebine bağlı erken itfa

MADDE 30 – (1) Tahvillerin ihraçcının talebine bağlı olarak erken itfaya konu olması durumunda, itfa tarihinden en az 15 gün önce ihraçcı tarafından özel durum açıklaması yapılması ve erken itfaya ilişkin duyurunun ihraçcının internet sitesinde yer alması zorunludur.

(2) Duyurularda erken itfanın ne zaman başlayacağı ve kaç gün süreceği, itfanın yapılacağı yerler ve ödeme esasları ile itfaya ilişkin diğer hususlar belirtilir.

 

Tasarruf sahibinin talebine bağlı erken itfa

MADDE 31 – (1) Tasarruf sahiplerinin talebine bağlı olarak erken itfa edilebilir nitelikte ihraç edilen tahviller, ihraçcının itfa planında yer alan faiz ödeme tarihlerinden bir

veya bir kaçında tahvilin bedelinin izahname ve sirkülerde açıklanan esaslara göre tespit edilecek fiyat üzerinden ödenmesi taahhüdünü taşır.

(2) Erken itfa hakkını kullanmak isteyen tasarruf sahipleri, tahvillerin ihracına ilişkin izahname ve sirkülerde belirtilen tarihlerden en erken bir ay önce ihraçcıya bildirimde bulunurlar. Bu bildirimin aracı kuruluş vasıtasıyla yapılması zorunludur. İhraçcı söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır.

 

Faiz

MADDE 32 – (1) Tahvillere ödenecek faiz oranı ile ödeme koşullarına ilişkin esaslar, izahname ve sirkülerde açıkça belirtilmek koşuluyla ihraçcılarca belirlenir.

[(2) numaralı fıkra, Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmıştır.]

 

Değişken faizli tahvil

MADDE 33 – (1) İhraçcılar değişken faizli tahvil ihraç edebilir. Halka arz edilecek değişken faizli tahvillerde faiz belirleme usul ve esasları izahname ve sirkülerde açıkça belirtilir.

(2) Uygulamaya esas alınacak faiz oranının belirlenmesi için gerekli unsurların Kurul’a müracaat edilmeden önce tespiti ve bunların izahname ile sirkülerde yer alması zorunlu olup, söz konusu hususlarda, kanuni zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla vade sonuna kadar değişiklik yapılamaz.

(3) Aracı kuruluşlar değişken faizli tahvillere ödenecek faiz tutarlarının usulüne uygun olarak hesaplanmasının kontrolü ile yükümlüdürler.

(4) Ödenecek faiz oranının belirlenmesinde esas alınacak ölçütün ortadan kalkması halinde yapılacak işlemler Kurul tarafından belirlenir.

 

Tahvillere kardan pay verilmesi

MADDE 34 – (1) İhraçcılar esas sözleşmelerinde veya varsa özel mevzuatlarında hüküm bulunmak şartıyla tahvillere kardan pay verebilirler. Halka arz edilecek tahvillere kardan pay verilmesine ilişkin esaslara izahname ve sirkülerde yer verilir.

(2) Tahvillere verilecek kar payının hesaplanmasında, Kurul’un sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar için belirlediği finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve ihraçcı genel kurulunca kabul edilmiş yıllık finansal tablolar esas alınır.

(3) İhraçcılar, tahvillere verilecek kar payının belirlenmesinde aşağıdaki esaslardan birini seçebilir:

a) Faiz ve buna ek olarak, tahvile kardan pay verilmesi,

b) Kar payının faizden daha az olması halinde, faiz ödenmesi; faiz getirisine eşit veya daha fazla kar payı tahakkuk etmişse kar payının ödenmesi,

c) Bir faiz öngörülmeksizin tahvile kardan pay verilmesi.

(4) Halka açık ortaklıklar açısından tahvillere ödenecek kar payı, Kurulca belirlenen ilke ve esaslara göre ayrılacak birinci temettü miktarını azaltamaz.

(5) Tahvillere ödenecek kar payı, yıllık finansal tabloların ihraçcı olağan genel kurulunca onaylanmasını müteakip ve hesap dönemini takip eden 5 inci ay sonuna kadar, izahname ve sirkülerde belirtilmiş olan esaslar çerçevesinde belirlenerek açıklanır.

(6) Tahvillere ilişkin kar payı, kıstelyevm esası uygulanmak sureti ile hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut tahvillerin tümüne, bunların ihraç ve vade tarihleri dikkate alınarak dağıtılır.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

HDT'lere İlişkin Esaslar

 

HDT’lerin vadesi ve dönüştürmenin başlangıcı

MADDE 35 – (1) HDT’nin vadesi 1 yıldan az olamaz. HDT’lerin hisse senetlerine dönüştürülmesi vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 1 yıl sonra yapılabilir.

 

İhraçcının niteliği

MADDE 36 – (1) HDT’lerin halka arz yolu ile satılacak olması durumunda ihraçcının paylarının borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmesi zorunludur.

 

Dönüştürme fiyatı ve oranı

MADDE 37 – (1) Dönüştürme fiyatı, HDT sahiplerinin tahvillerini hisse senetlerine dönüştürmeleri halinde bu hisse senetlerine uygulanacak fiyattır.

(2) Dönüştürme oranı, hisse senedine dönüştürme sırasında HDT’nin nominal değeri karşılığında verilecek pay sayısını gösterir.

(3) Dönüştürme oranının küsuratlı olması durumunda, dönüştürme sırasında toplam üzerinden küsurata isabet eden hisse senedi tutarı HDT sahibine nakden ve peşinen ödenir. Bu hesaplamada dönüştürme fiyatı esas alınır.

(4) Payları borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören ortaklıklarca ihraç edilecek HDT’lerin tahsisli olarak satılması durumunda uygulanacak dönüştürme fiyatının belirlenmesinde, hisseleri borsada işlem gören ortaklıkların tahsisli sermaye artırımlarına ilişkin fiyat tespit esasları uygulanır.

(5) İhraç edilmiş HDT’lere ilişkin dönüştürme işlemleri, ortaklığın ve mevcut ortakların hak ve menfaat kaybına neden olacak şekilde gerçekleştirilemez.

 

Dönüştürme oranının düzeltilmesi

MADDE 38 – (1) İhraç edilen HDT’lerin vadesi içerisinde sermaye artırımı, temettü ödemesi ve benzeri nedenlerle hisse fiyatını etkileyen işlemler olması durumunda dönüştürme oranının belirlenmesinde düzeltilmiş fiyatlar esas alınır ve dönüştürme oranının düzeltilme esasları HDT ihracına ilişkin izahname ve sirkülerde belirtilir.

(2) Birinci fıkra çerçevesinde yeniden hesaplanan dönüştürme oranı ortaklık tarafından özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur.

 

İtfa planına bağlı dönüştürme

MADDE 39 – (1) HDT’ler itfa planına bağlı olarak hisse senetlerine dönüştürülebilir. HDT’lerin halka arz edilmesi durumunda dönüştürme esasları ve itfa planı izahname ve sirkülerde yer alır. HDT’lerin hisselere taksitler halinde dönüştürülmesi durumunda, son taksidin HDT vadesinin bitim tarihine rastlayacak şekilde belirlenmesi zorunludur.

(2) Ortaklıklar, itfa planına bağlı dönüştürmede aşağıdaki esaslardan birini seçebilir:

a) Ortaklık, dönüştürülecek HDT tutarı karşılığında verilmesi gereken pay sayısını temsil eden tutarda sermaye artırımı yaparak hisse senetlerini, dönüştürülmek üzere, HDT sahiplerine arz eder. İtfa edilecek HDT’lerin sahipleri, dönüştürme süresi içinde bu haklarını HDT’lerini hisse senetlerine dönüştürmek veya anaparalarını işlemiş faiziyle birlikte geri almak üzere kullanırlar. Dönüştürme süresi içerisinde ortaklığa dönüştürme talebiyle başvuruda bulunmayan tasarruf sahiplerinin iradeleri HDT bedellerinin nakden ödenmesi şeklinde değerlendirilir ve bu bedeller HDT’lerin dönüştürme süresinin sonunda ortaklık tarafından ilgili tasarruf sahiplerinin hesaplarına aktarılır. Dönüştürme süresinin sonunda, hisse senetleriyle değiştirilmeyen HDT’ler nedeniyle ortaklığın elinde kalan

hisse senetleri, Kurul’un hisse senetlerinin Kurul kaydına alınmasına ilişkin düzenlemelerine uygun olarak halka arz edilir.

b) Ortaklık, HDT’lerin hisse senetlerine dönüştürülmesi hakkının kullanılabilmesi için, dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresinin başlangıç tarihinden en az 15 gün önce özel durum açıklaması yapar. Yapılacak özel durum açıklamasında; dönüştürmeye ilişkin talep toplama tarihleri, başvuru yerleri ile dönüştürmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir. Dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresi 10 işgününü geçemez. Ortaklık talepte bulunan HDT sahiplerine yönelik olarak, HDT tutarı karşılığında verilmesi gereken pay sayısını temsil eden tutarda sermaye artırımı yaparak hisse senetlerini, dönüştürülmek üzere, bu kişilere arz eder. Dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresi içerisinde talepte bulunulmayan HDT sahiplerinin tüm hakları devam eder.

(3) Dönüştürülecek HDT’lere ilişkin olarak yapılacak talep toplama ve bildirim işlemlerinin aracı kuruluş vasıtası ile yapılması zorunlu olup; dönüştürme işlemlerinin itfa planına uygun olarak tam ve zamanında yerine getirilmesinden ortaklık sorumludur.

 

Ortaklığın talebine bağlı dönüştürme ve dönüştürme çağrısı

MADDE 40 – (1) HDT’lerin tamamı veya bir kısmı ortaklığın talebine bağlı olarak hisse senetlerine dönüştürülebilir. HDT’lerin halka arz edilmesi durumunda dönüştürmeye ilişkin esaslar izahname ve sirkülerde belirtilir. HDT’lerin kısmen dönüştürülmesi durumunda, dönüştürülecek HDT’lerin ne şekilde belirleneceğine ilişkin hususlara izahnamede yer verilir.

(2) HDT’lerin hisse senetlerine dönüştürülmesi hakkının kullanılabilmesi için, dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresinin başlangıç tarihinden en az 15 gün önce ortaklık tarafından özel durum açıklaması yapılır.

(3) Yapılacak özel durum açıklamasında; dönüştürmeye ilişkin talep toplama tarihleri, başvuru yerleri ve ortaklığın dönüştürme çağrısını kabul etmeyen tasarruf sahiplerine yapılacak ödeme ile dönüştürmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir. Dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresi 10 işgününü geçemez.

(4) Talep toplama süresi içerisinde talepte bulunmayan tasarruf sahiplerinin iradeleri HDT bedellerinin nakden ödenmesi şeklinde değerlendirilir ve bu bedeller HDT’lerin dönüştürme tarihinde ortaklık tarafından ilgili tasarruf sahiplerinin hesaplarına aktarılır.

(5) Dönüştürme hakkı kullanılmak üzere talepte bulunulan toplam HDT’ler karşılığında verilecek hisse adedinin, ortaklığın toplam pay sayısına oranının %20’nin altında kalması durumunda sermaye artırımı yapılmayabilir; ancak, bu durumda dönüştürme işleminin ne şekilde yapılacağına ve dönüştürülecek HDT tutarı karşılığında verilmesi gereken miktardaki hisse senetlerinin hangi surette temin edileceğine ilişkin bilgilere izahname ve sirkülerde yer verilir. Dönüştürme işlemlerinin tam ve zamanında yerine getirilmesinden ortaklık sorumludur.

(6) Dönüştürülecek HDT’lere ilişkin talep toplama ve bildirim işlemlerinin aracı kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur. Ortaklık söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır.

 

Tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak dönüştürme ve dönüştürme hakkının kullanım esasları

MADDE 41 – (1) HDT’lerin tamamı veya bir kısmı tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak hisse senetlerine dönüştürülebilir. HDT’lerin halka arz edilmesi durumunda dönüştürmeye ilişkin esaslar izahname ve sirkülerde belirtilir.

(2) Dönüştürme hakkını kullanmak isteyen HDT sahipleri, HDT’lerin ihracına ilişkin izahnamede belirtilen tarihlerden en erken bir ay önce dönüştürme hakkının kullanımı için ortaklığa bildirimde bulunurlar. Bu bildirimin aracı kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur. Ortaklık, söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır.

(3) Dönüştürme hakkı kullanılmak üzere talepte bulunulan toplam HDT’ler karşılığında verilecek hisse adedinin, ortaklığın toplam pay sayısına oranının %20’nin altında kalması durumunda sermaye artırımı yapılmayabilir; ancak, bu durumda dönüştürme işleminin ne şekilde yapılacağına ve dönüştürülecek HDT tutarı karşılığında verilmesi gereken miktardaki hisse senetlerinin hangi surette temin edileceğine ilişkin bilgilere izahname ve sirkülerde yer verilir. Dönüştürme işlemlerinin tam ve zamanında yerine getirilmesinden ortaklık sorumludur.

 

Hisse senetlerinin tahsisinde öncelik hakkı

MADDE 42 – (1) HDT ile dönüştürülmek üzere artırılacak sermayeyi temsil eden hisse senetleri, TTK nın 394 üncü maddesiyle ortaklara tanınan yeni pay alma hakkı da dahil olmak üzere, her türlü önceliklerden öne alınarak HDT sahiplerine tahsis olunur.

 

İşlemiş faizler ve giderler

MADDE 43 – (1) HDT’lerin dönüştürme gününe kadar işlemiş faizleri HDT sahiplerine nakden ödenir.

(2) Dönüştürme giderlerinin tamamı ortaklığa aittir.

 

Dönüştürme hakkının kalkması

MADDE 44 – (1) Ortaklık tarafından yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilmesine rağmen dönüştürme hakkını kullanmayan HDT sahiplerinin dönüştürme hakları ortadan kalkar ve bu durumdaki HDT sahipleri anapara ve işlemiş faizleri alırlar.

 

Diğer hükümler

MADDE 45 – (1) HDT’lerle ilgili olarak bu bölümde düzenlenmeyen hususlarda, bu Tebliğ’in Üçüncü Bölümünde yer alan tahvillere ilişkin düzenlemelere uyulur.

(2) HDT’leri hisse senetlerine dönüştürmek üzere yapılacak sermaye artırımlarında 15/11/1998 tarihli ve 23524 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:I, No:26 sayılı "Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği"nin 10 uncu maddesinin iki ve üçüncü fıkraları hükmü uygulanmaz.

 

BEŞİNCİ BÖLÜM

DET’lere İlişkin Esaslar

 

DET’lerin vadesi ve değiştirmenin başlangıcı

MADDE 46 – (1) DET’in vadesi 1 yıldan az olamaz. DET’lerin hisse senetleriyle değiştirilmesi vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 1 yıl sonra yapılabilir.

 

Değiştirme fiyatı ve oranı

MADDE 47 – (1) Değiştirme fiyatı, DET sahiplerinin tahvillerini hisse senetleri ile değiştirmeleri halinde bu hisse senetlerine uygulanacak fiyattır.

(2) Değiştirme oranı, hisse senedi ile değiştirme sırasında DET’in nominal değeri karşılığında verilecek pay sayısını gösterir.

(3) Payları borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören ortaklıklarca ihraç edilecek DET’lerin tahsisli olarak satılması durumunda uygulanacak değiştirme fiyatının belirlenmesinde, hisseleri borsada işlem gören ortaklıkların tahsisli sermaye artırımlarına ilişkin fiyat tespit esasları uygulanır.

(4) İhraç edilmiş DET’lere ilişkin dönüştürme işlemleri, ortaklığın ve mevcut ortakların hak ve menfaat kaybına neden olacak şekilde gerçekleştirilemez.

 

Değiştirme oranının düzeltilmesi

MADDE 48 – (1) İhraç edilen DET’lerin vadesi içerisinde sermaye artırımı, temettü ödemesi ve benzeri nedenlerle hisse fiyatını etkileyen işlemler olması durumunda

değiştirme oranının belirlenmesinde düzeltilmiş fiyatlar esas alınır ve değiştirme oranının düzeltilme esasları DET ihracına ilişkin izahname ve sirkülerde belirtilir.

(2) Değiştirme oranı DET’in vadesi içerisinde yapılacak bütün sermaye artırımlarında hesaplanarak, yeni değiştirme oranı ihraçcı tarafından özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur.

 

İtfa planına bağlı değiştirme

MADDE 49 – (1) DET’lerin halka arz edilmesi durumunda değiştirme esasları ve itfa planı izahname ve sirkülerde yer alır. DET’lerin hisseler ile taksitler halinde değiştirilmesi durumunda, son taksidin DET vadesinin bitim tarihine rastlayacak şekilde belirlenmesi zorunludur.

(2) İhraçcı, DET’lerin hisse senetleri ile değiştirilmesi hakkının kullanılabilmesi için, değiştirmeye ilişkin talep toplama süresinin başlangıç tarihinden en az 15 gün önce özel durum açıklaması yapar. Yapılacak özel durum açıklamasında; değiştirmeye ilişkin talep toplama tarihleri, başvuru yerleri ile değiştirmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir. Değiştirmeye ilişkin talep toplama süresi 10 işgününü geçemez. DET sahipleri değiştirme süresi içinde bu haklarını, DET’lerini hisse senetleriyle değiştirmek veya anaparalarını işlemiş faiziyle birlikte geri almak üzere kullanırlar. İhraçcı değiştirme talebinde bulunan DET sahiplerine yönelik olarak, değiştirilecek DET tutarı karşılığında verilmesi gereken miktardaki hisse senetlerini değiştirmek üzere DET sahiplerine arz eder.

(3) Değiştirilecek DET’lere ilişkin olarak yapılacak talep toplama ve bildirim işlemlerinin aracı kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur.

(4) Değiştirmeye ilişkin talep toplama süresi içerisinde talepte bulunulmayan DET sahiplerinin tüm hakları devam eder.

(5) İhraçcının, değiştirilecek DET tutarı karşılığında verilmesi gereken miktardaki hisse senetlerini hangi surette temin edeceğine ilişkin bilgilerin izahname ve sirkülerde açıklanması zorunlu olup; değiştirme işlemlerinin itfa planına uygun olarak tam ve zamanında yerine getirilmesinden ihraçcı sorumludur.

 

İhraçcının talebine bağlı değiştirme ve değiştirme çağrısı

MADDE 50 – (1) DET’lerin tamamı veya bir kısmı ihraçcının talebine bağlı olarak hisse senetleri ile değiştirilebilir. DET’lerin halka arz edilmesi durumunda, değiştirmeye ilişkin esaslar izahname ve sirkülerde yer alır. DET’lerin kısmen değiştirilmesi durumunda, değiştirilecek DET’lerin ne şekilde belirleneceğine ilişkin hususlara izahnamede yer verilir.

(2) DET’lerin hisse senetleri ile değiştirilmesi hakkının kullanılabilmesi için, değiştirmeye ilişkin talep toplama süresinin başlangıç tarihinden en az 15 gün önce ihraçcı tarafından özel durum açıklaması yapılır. Yapılacak özel durum açıklamasında; değiştirmeye ilişkin talep toplama tarihleri, başvuru yerleri ve ihraçcının değiştirme çağrısını kabul etmeyen tasarruf sahiplerine yapılacak ödeme ile değiştirmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir. Değiştirmeye ilişkin talep toplama süresi 10 işgününü geçemez.

(3) Talep toplama süresi içerisinde talepte bulunmayan tasarruf sahiplerinin iradeleri DET bedellerinin nakden ödenmesi şeklinde değerlendirilir ve bu bedeller DET’lerin değiştirme tarihinde ihraçcı tarafından ilgili tasarruf sahiplerinin hesaplarına aktarılır. Değiştirme işlemlerinin tam ve zamanında yerine getirilmesinden ihraçcı sorumludur.

(4) Değiştirilecek DET’lere ilişkin olarak yapılacak talep toplama ve bildirim işlemlerinin aracı kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur.

 

Tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak değiştirme ve değiştirme hakkının kullanım esasları

MADDE 51 – (1) DET’lerin tamamı veya bir kısmı tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak hisse senetleriyle değiştirilebilir. DET’lerin halka arz edilmesi durumunda, değiştirmeye ilişkin esaslar izahname ve sirkülerde yer alır. DET’lerin kısmen

değiştirilmesi durumunda, değiştirilecek DET’lerin ne şekilde belirleneceğine ilişkin hususlara izahnamede yer verilir.

(2) Değiştirme hakkını kullanmak isteyen DET sahipleri, DET’lerin ihracına ilişkin izahnamede belirtilen tarihlerden en erken bir ay önce değiştirme hakkının kullanımı için ihraçcıya bildirimde bulunurlar. Bu bildirimin aracı kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur. İhraçcı, söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır. Değiştirme işlemlerinin tam ve zamanında yerine getirilmesinden ihraçcı sorumludur.

 

İşlemiş faizler ve giderler

MADDE 52 – (1) DET’lerin değiştirme gününe kadar işlemiş faizleri DET sahiplerine nakden ödenir.

(2) Değiştirme giderlerinin tamamı ihraçcıya aittir.

 

Değiştirme hakkının kalkması

MADDE 53- (1) İhraçcı tarafından yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilmesine rağmen değiştirme hakkını kullanmayan DET sahiplerinin değiştirme hakları ortadan kalkar ve bu durumdaki DET sahipleri anapara ve işlemiş faizleri alırlar.

 

Diğer hükümler

MADDE 54 – (1) DET’lerle ilgili olarak bu bölümde düzenlenmeyen hususlarda, bu Tebliğ’in Üçüncü Bölümünde yer alan tahvillere ilişkin düzenlemelere uyulur.

 

ALTINCI BÖLÜM

Bonolar

 

Finansman bonosu

MADDE 55 – (1) Finansman bonoları, ihraçcıların bu Tebliğ hükümlerine göre borçlu sıfatıyla düzenleyip ihraç ederek iskonto esasına göre sattıkları menkul kıymettir.

(2) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile)(*) Finansman bonolarının vadesi 1 yıldan fazla olamaz.

(3) Finansman bonoları, ihraçcı tarafından belirlenen vadeye uygun iskonto oranları ile iskonto edilerek bulunan fiyat üzerinden satılır. Halka arz edilmek suretiyle satışa sunulan finansman bonolarının satışında uygulanacak vadeye uygun iskonto oranları yıllık bazda hesaplanarak, satışın yapılacağı yerlerde satış süresi içerisinde ihraçcı tarafından duyurulur.

 

Altın, gümüş ve platin bonoları

MADDE 56 – (1) Altın, gümüş ve platin bonoları, İAB üyesi bankalar ile kıymetli maden aracı kurumlarının belli miktarda kıymetli maden cinsinden ihraç ederek iskontolu veya iskontosuz olarak sattıkları menkul kıymettir.

(2) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Altın, gümüş ve platin bonolarının vadesi 60 günden az 1 yıldan fazla olamaz.

(3) Halka arz edilmek suretiyle ve iskonto esasına göre satışa sunulan altın, gümüş ve platin bonolarının satışında uygulanacak vadeye uygun iskonto oranları yıllık bazda hesaplanarak, satışın yapılacağı yerlerde satış süresi içerisinde ihraçcı tarafından duyurulur.

(4) Altın, gümüş ve platin bonolarının satış bedeli, esasları izahname ve sirkülerde belirtilmek kaydıyla, Türk Lirası, döviz veya kıymetli maden olarak tahsil edilir.

(5) Altın, gümüş ve platin bonolarına ilişkin ödemeler, esasları izahname ve sirkülerde belirtilmek kaydıyla, kıymetli madenin borsasında oluşan ağırlıklı ortalama fiyatı esas alınarak, Türk Lirası veya ödeme tarihinde Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ilan edilen gösterge niteliğinde döviz satış kuru kullanılmak suretiyle, döviz

 

 

 

(*) 55 inci maddenin (2) numaralı fıkrası daha önce; Seri: II, No: 23 sayılı Tebliğ ile değiştirilmiştir.

cinsinden ya da ihraç sırasında fiziki teslim öngörülmüşse kıymetli maden cinsinden aracı kuruluş vasıtasıyla yapılır.

 

Banka bonoları

MADDE 57– (1) (Değişik birinci fıkra: Seri: II, No: 23 sayılı Tebliğ ile) Banka bonoları, bankaların bu Tebliğ hükümlerine göre borçlu sıfatıyla düzenleyip ihraç ederek iskonto esasına göre sattıkları menkul kıymettir.

[(2) numaralı fıkra, Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmış ve mevcut fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.]

(2) (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Halka arz edilecek olan banka bonolarının vadesi 60 günden az 1 yıldan fazla olamaz. Tahsisli satılacak banka bonolarının vadesi 15 günden az 1 yıldan fazla olamaz.

(3) (Değişik: Seri: II, No: 23 sayılı Tebliğ ile) Banka bonoları, ihraçcı banka tarafından belirlenen vadeye uygun iskonto oranları ile iskonto edilerek bulunan fiyat üzerinden satılır. Halka arz edilmek suretiyle satışa sunulan banka bonolarının satışında uygulanacak vadeye uygun iskonto oranları yıllık bazda hesaplanarak, satışın yapılacağı yerlerde satış süresi içerisinde banka tarafından duyurulur.

(4) İhraç edilmiş banka bonoları ikinci el piyasada, bu banka bonolarını ihraç etmiş banka tarafından da alınıp satılabilir.

 

Banka bonolarının tedavül ve satış limitleri

MADDE 58 – ,

[(58) inci madde, Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmıştır.].

Diğer hükümler

MADDE 59 – (1) Tahvillere ilişkin olarak bu Tebliğ’in Üçüncü Bölümünde düzenlenmiş olan itfa, erken itfa ve faiz belirleme yöntemine ilişkin esaslar bonolarda da kıyasen uygulanır.

 

YEDİNCİ BÖLÜM

Diğer Hükümler

 

Diğer borçlanma araçlarına ilişkin kayda alma başvurularının Kurulca sonuçlandırılması

MADDE 60 – (1) Bu Tebliğ’de sayılmamakla birlikte, niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Kurulca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarının kayda alınmasına ilişkin başvurular, bu Tebliğ hükümlerinin kıyasen uygulanması suretiyle sonuçlandırılır.

Yürürlükten kaldırılan mevzuat

MADDE 61 – (1) Aşağıda sayılan düzenlemeler yürürlükten kaldırılmıştır:

a) 14/7/1992 tarihli ve 21284 sayılı mükerrer Resmî Gazete'de yayımlanan Seri:II, No:13 sayılı "Tahvillerin Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği",

b) 14/7/1992 tarihli ve 21284 sayılı mükerrer Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:II, No:15 sayılı "Hisse Senedi ile Değiştirilebilir Tahvillere İlişkin Esaslar Tebliği",

c) 14/7/1992 tarihli ve 21284 sayılı mükerrer Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:II, No:16 sayılı "Kara İştirakli Tahvil İhraç Esasları Tebliği",

ç) 14/7/1992 tarihli ve 21284 sayılı mükerrer Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:III, No:12 sayılı "Banka Bonoları ve Banka Garantili Bonoların Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği",

d) 31/7/1992 tarihli ve 21301 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Seri:III, No:13 sayılı "Finansman Bonolarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği",  

e) 26/12/2001 tarihli ve 24622 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:III, No:26 sayılı "Altın, Gümüş ve Platin Bonolarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği",

f) 20/9/1991 tarihli ve 20997 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:II, No:11 sayılı "Tahvillerin Şekil Şartlarına İlişkin Tebliğ",

g) 27/12/1985 tarihli ve 18971 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Menkul Kıymet Alım Satımı Hakkında Sirküler (No:4)".

 

Mevcut başvuruların sonuçlandırılması

GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Bu Tebliğ’in yürürlüğe girdiği tarihte Kurul nezdinde mevcut bulunan borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasına ilişkin başvurular, işbu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır.

 

Yürürlük

MADDE 62 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

 

Yürütme

MADDE 63 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.

EK/1

 

İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARININ KURUL KAYDINA ALINMASI İÇİN GEREKEN BELGELER

1. İhraçcıyı tanıtıcı bilgiler (Ek/a-b’de yer alan tablolar doldurulacaktır),

2. İhraçcının ortaklık yapısı ile yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler (Ek/c-d-e’de yer alan tablolar doldurulacaktır.),

3. Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ihraçcıyı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,

4. Borçlanma aracı ihracına ilişkin genel kurul kararının tesciline ve ilanına dair TTSG veya esas sözleşme ile borçlanma senedi çıkarma yetkisi verilmiş yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği, ilgili mevzuatta borçlanma aracı ihracı için başka mercilerin karar veya onayı arandığı takdirde bu karar veya onaya ilişkin belge,

5. (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Genel kurulca onaylanarak kesinleşen son iki yıllık bilanço, gelir tablosu, faaliyet raporları ve denetim raporları ile önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı başvuru tarihine en yakın ara finansal tablolar,

6. (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Sermayenin ödenmiş kısmının tespitine ilişkin mali müşavir raporu ile sermayenin tesciline ilişkin TTSG,

7. Borçlanma aracının anapara, faiz vb. ödemeleri için garanti verilmesi durumunda Kurul ve ihraçcıya hitaben yazılacak yazı, garantiyi veren tüzel kişinin konuya ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği,

8. Satışın aracı kuruluşlar tarafından yapılacak olması halinde aracılık sözleşmesi,

[(9) numaralı fıkra; Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmış ve mevcut fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.]

9. Halka arz yolu ile yapılacak ihraçlar için; ihraçcının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve şirket işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair beyanlar,

10. Borçlanma aracı ihraç gerekçesi ile ihraçtan sağlanacak fonun kullanım yeri,

11. Noter onaylı imza sirkülerleri,

12. (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Halka arz yolu ile yapılacak ihraçlar için, ihraçcının son 2 yıla ait yıllık finansal tabloları hakkında, Kurul’un sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar için belirlediği finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan bağımsız denetim raporları ile, bu Tebliğ’in 5 inci maddesinin yedinci fıkrası çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçirilmiş ara dönem finansal tablolar,

13. (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Halka arz yolu ile yapılacak ihraçlar için; ihraçcıyı, aracı kuruluşu veya konsorsiyum oluşturulmuş olması halinde konsorsiyum lideri veya liderlerini ve varsa garantörü temsile yetkili kişilerce imzalı, halka arz yoluyla satışı yapılacak borçlanma aracına ilişkin olarak düzenlenmiş ve örneği Kurul’dan temin edilecek izahname ve sirküler ile varsa sirkülerin ilan edileceği gazetelerin isimleri ve ihraçcının internet sitesinin adresi,,

14. Varsa satışı yapılacak borçlanma aracına ilişkin kredi derecelendirme raporu,

[(16) numaralı fıkra; Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmış ve mevcut fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.]

15. (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Tahsisli olarak ve yalnızca nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yapılacak satışlar için; ihraç limitine esas alınacak, Kurul’un sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar için belirlediği finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolara ait özel amaçlı bağımsız denetim raporu (Kurul’un muhasebe ve bağımsız denetim standartları çerçevesinde, ihraç limitine esas finansal tabloları incelemeye (sınırlı bağımsız denetime)

tabi tutulan ihraçcıların söz konusu finansal tabloları için özel amaçlı bağımsız denetim koşulu aranmaz),

16. Altın, gümüş ve platin bonosu ihraçları için; ihraçcının İAB üyesi olduğunu gösteren belge,

17. HDT ve DET ihraçları için; dönüştürme ve değiştirme oranlarının belirlenmesine ilişkin rapor,

18. Banka bonosu ihraçları için; bankanın yabancı kaynakları ve kredi taksitlerinden, vadelerine en çok iki yıl kalmış olanlarının vade dağılımını gösteren tablolar,

19. Kurulca gerekli görülmesi halinde verilen bilgileri teyit eden belgeler ile Kurulca istenebilecek diğer belgeler.

 

EK/2

BİR YILLIK SATIŞ SÜRESİ İÇİNDE HER İHRAÇTAN ÖNCE KURUL’A GÖNDERİLECEK BİLGİ VE BELGELER(*)

1. (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Tebliğ’in 5 inci maddesinin yedinci fıkrası çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçirilmiş ara dönem finansal tablolar,

2. (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) İhraçcıyı, aracı kuruluşu veya konsorsiyum oluşturulmuş olması halinde konsorsiyum lideri veya liderlerini ve varsa garantörü temsile yetkili kişilerce imzalı sirküler,

3. Satışı yürütecek aracı kurumlarla yapılan halka arza aracılık sözleşmesinin bir örneği,

4. İhraçcının yönetim ve mali durumunda kayda alınma tarihinden sirkülerin gönderilme tarihine kadar geçen süre içinde meydana gelen değişme ve gelişmeleri içeren ihraçcı tarafından hazırlanan ve yeterlilik ile gerçeği dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konularında satışı yürütecek aracı kurumlar tarafından görüş beyan edilmiş rapor,

5. Kurulca gerekli görülmesi halinde verilen bilgileri teyit eden belgeler ile Kurulca istenebilecek diğer belgeler.

 

EK/3

 

 

 

 

 

 

(Seri: II, No: 23 sayılı Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmıştır.)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(*) (EK/2) nin"Kurul Kaydına Alınmış Ve Bir Yıllık Dönem İçinde Yapılacak İhraçlarda, Her İhraçtan Önce Kurul’a Gönderilecek Bilgi Ve Belgeler"olan başlığı; Seri:II, No: 24 sayılı Tebliğ ile metne işlendiği şekilde değiştirilmiştir.

EK/4

YURTDIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARININ KURUL

KAYDINA ALINMASI İÇİN GEREKEN BELGELER

1. İhraçcıyı tanıtıcı bilgiler (Ek/a-b’de yer alan tablolar doldurulacaktır),

2. İhraçcının ortaklık yapısı ile yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler (Ek/c-d-e’de yer alan tablolar doldurulacaktır),

3. Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ihraçcıyı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,

4. Borçlanma aracı ihracına ilişkin genel kurul kararının tesciline ve ilanına dair TTSG veya esas sözleşme ile borçlanma senedi çıkarma yetkisi verilmiş yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği, ilgili mevzuatta borçlanma aracı ihracı için başka mercilerin karar veya onayı arandığı takdirde bu karar veya onaya ilişkin belge,

5. (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Genel kurulca onaylanarak kesinleşen son iki yıllık bilanço, gelir tablosu, faaliyet raporları ve denetim raporları ile önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı başvuru tarihine en yakın ara mali tablolar,

6. (Değişik: Seri: II, No: 24 sayılı Tebliğ ile) Sermayenin ödenmiş kısmına ilişkin mali müşavir raporu ile sermayenin tesciline ilişkin TTSG,

7. Borçlanma aracının anapara, faiz vb. ödemeleri için garanti verilmesi durumunda Kurul ve ihraçcıya hitaben yazılacak yazı, garantiyi veren tüzel kişinin konuya ilişkin yetkili organ kararının örneği,

8. Borçlanma aracı ihraç gerekçesi ile ihraçtan sağlanacak fonun kullanım yeri,

9. Noter onaylı imza sirkülerleri,

10. Borçlanma aracı ihraç limitinin tespitine ve talep halinde katsayı uygulamasına esas teşkil etmek üzere, Kurul’un bağımsız denetim standartları düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan özel amaçlı bağımsız denetim raporu (İhraç limitinin hesaplanmasına esas teşkil eden mali tabloların Kurul’un bağımsız denetim standartları düzenlemeleri çerçevesinde bağımsız denetimden geçirilmiş olması halinde özel amaçlı bağımsız denetim raporu istenmez),

11. Borçlanma araçlarının satış esasları,

12. Kurulca gerekli görülmesi halinde verilen bilgileri teyit eden belgeler ile Kurulca istenebilecek diğer belgeler.

(Ek/a)

 

İHRAÇCIYI TANITICI BİLGİLER

 

İhraçcının

 ;

 

 

Unvanı

 :

 

 

Kuruluş Esas Sözleşmesinin İlan Edildiği TTSG Tarih ve Numarası

 :

 

 

Ödenmiş/Çıkarılmış Sermayesi

 :

 

 

KSS Tavanı (Varsa)

 :

 

 

Faaliyet Konusu

 :

 

 

Paylarının Borsada İşlem Görüp Görmediği

 :

 

 

Bilinen Ortak Sayısı

 :

 

 

Ticaret Sicil Memurluğu

 :

 

 

Ticaret Sicil Numarası

 :

 

 

Vergi Dairesi

 :

 

 

Vergi Numarası

 :

 

 

Merkez Adresi

 :

 

 

Telefon Numarası

 :

 

 

Fax Numarası

 :

 

 

İnternet Adresi

 :

 

 

Elektronik Posta Adresi

 :

 

 

 

 

(Ek/b)

 

İHRAÇCININ FİNANSAL DURAN VARLIKLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

 

İştirakin Ticaret Unvanı

 İştirakin Sermayesi (TL)

 İhraççının Sahip Olduğu Sermaye Tutarı (TL)

 İhraççının Sahip Olduğu Pay Oranı (%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(Ek/c)

 

İHRAÇCININ ORTAKLIK YAPISI (Son Genel Kurul Tarihi ve Son Durum İtibariyle, %5’ten Fazla Paya Sahip Olan Ortaklar)

 

Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı

 Sahip Olunan Sermaye Tutarı (TL)

 Sahip Olunan Pay Oranı (%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(Ek/d)

 

YÖNETİM KURULU

 

Adı Soyadı

 Görevi

 Seçildiği Genel Kurul Tarihi

 Görev Süresi

 Temsil Ettiği Tüzel Kişilik

 Sermaye Payı

(%)

 T.C. Kimlik No

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(Ek/e)

 

DENETİM KURULU

 

Adı Soyadı

 Görevi

 Seçildiği Genel Kurul Toplantı Tarihi

 Görev Süresi

 T.C. Kimlik No

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3/9/2009 tarihli ve 27338 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.)

 

(27/1/1993 tarihli ve 21478 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Tahvil ve Sermaye Piyasası Aracı Nitelğindeki Diğer Borçlanma Senetleri İhraç Limitlerine Dair Karar (Karar sayısı: 93/3983)yürürlükten kaldırılmıştır.)

 

 

 

Karar sayısı: 2009/15344

 

 

 

Ekli “Borçlanma Araçlarının İhraç Limitlerine Dair Karar”ın yürürlüğe konulması; Devlet Bakanı ve Başbakan Yardımcılığının 17/7/2009 tarihli ve 2838 sayılı yazısı üzerine, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesine göre, Bakanlar Kurulu’nca 3/8/2009 tarihinde kararlaştırılmıştır.

 

 

 

Amaç ve kapsam

 

MADDE 1 – (1) Bu Kararın amacı, ihraççılarca sermaye piyasası mevzuatı kapsamında ihraç edilecek borçlanma araçlarının ihraç limitlerinin belirlenmesine ilişkin esasları düzenlemektir.

 

 

 

Halka açık anonim ortaklıkların ihraç limitleri

 

MADDE 2 – (1) Halka açık anonim ortaklıkların ihraç edebilecekleri borçlanma araçlarının toplam tutarı, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde hazırlanmış, bağımsız denetimden geçirilmiş ve genel kurul tarafından onaylanmış son hesap dönemine ilişkin yıllık finansal tablolarda yer alan özkaynak toplamının on katını geçemez.

 

(2) Halka arz edilmek suretiyle ihraç edilecek borçlanma araçlarının toplam tutarı, birinci fıkra çerçevesinde hesaplanan genel ihraç limitinin yarısını geçemez.

 

 

 

Halka açık olmayan anonim ortaklıkların ihraç limitleri

 

MADDE 3 – (1) Halka açık olmayan anonim ortaklıkların ihraç edebilecekleri borçlanma araçlarının toplam tutarı, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde hazırlanmış, bağımsız denetimden geçirilmiş ve genel kurul tarafından onaylanmış son hesap dönemine ilişkin yıllık finansal tablolarda yer alan özkaynak toplamının altı katını geçemez.

 

(2) Halka arz edilmek suretiyle ihraç edilecek borçlanma araçlarının toplam tutarı, birinci fıkra çerçevesinde hesaplanan genel ihraç limitinin yarısını geçemez.

 

 

 

Diğer ihraççıların ihraç limitleri

 

MADDE 4 – (1) Özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri tarafından gerçekleştirilecek borçlanma aracı ihraçlarına ilişkin limitler, bu Kararın 2 nci ve 3 üncü maddelerinde yer alan hükümlere tabidir.

 

(2) Mahalli idareler ve bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler mevzuatın gerektirdiği izin ve şartları yerine getirmek suretiyle 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca kayda alma işlemini tamamlayarak borçlanma araçları ihraç edebilirler. Bu borçlanma araçlarına ilişkin ihraç limitleri, Sermaye Piyasası Kurulunun teklifi ve ilgili Bakanın onayı ile belirlenir.

 

 

 

Tedavüldeki borçlanma araçları

 

MADDE 5 – (1) İhraççıların daha önce ihraç ettikleri ve halen tedavülde olan borçlanma araçlarının nominal tutarı, yeni ihraç limitinin hesaplanmasında bir indirim kalemi olarak dikkate alınır.

 

 

 

 

 

Yürürlükten kaldırılan mevzuat

 

MADDE 6 – (1) 14/1/1993 tarihli ve 93/3983 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Tahvil ve Sermaye Piyasası Aracı Niteliğindeki Diğer Borçlanma Limitlerine Dair Karar yürürlükten kaldırılmıştır.

 

 

 

Yürürlük

 

MADDE 7 – (1) Bu Karar yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

 

 

 

Yürütme

 

MADDE 8 – (1) Bu Karar hükümlerini Bakanlar Kurulu yürütür.